- #1 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）
(ⅲ)取締役、執行役及び従業員に求められる行動規範を定めております。
ⅵ. 当社は、当社グループのグローバルな事業展開及び海外上場子会社の存在を踏まえ、グローバルグループ・インサイダー取引規程を制定しております。本規程は、米国証券法(Regulation FD及びインサイダー取引禁止規程を含む)及び日本の金融商品取引法の遵守を確保することを目的とするとともに、連結財務報告や内部統制(J-SOX)に必要となる財務や事業情報の適切な管理及び流通を維持しつつ、当社の米国上場子会社に係る証券取引について厳格な制限を定めております。
ⅶ. 当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。当社は、かかる反社会的勢力との関係を断固として拒絶するものとして行動します。
2026/03/27 16:55- #2 ストックオプション制度の内容（連結）
(2025年4月23日取締役会決議)(第55回新株予約権)
| 決議年月日 | 2025年4月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)※ | 発行価額 2,159(注)資本組入額 1,079.5(注) |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権者は、当社が、以下(i)(ii)(iii)の条件が全て満たされたと認めた場合に、割当を受けた本新株予約権を行使することができる。(i)B型慢性肝炎に起因する肝線維症を対象としたF351が中国で新薬承認されること。(ii)2025年12月期の製薬事業の中国における現地通貨売上高が、2024年12月期現地通貨売上高の753.18百万元を超えていること。(参考情報:2024年12月期 753.18百万元=15,847百万円)(iii)2025年12月期のメドテック事業の米ドル通貨売上高が、2024年12月期米ドル通貨売上高の34.08百万米ドルを超えていること。(参考情報:2024年12月期 34.08百万ドル=5,169百万円)②新株予約権者が、以下に該当すると当社が認めた場合、当社は、当該新株予約権者から新株予約権の全部又は一部を買い戻すことができる。a)就業に関する規則、その他の社内規程及び法令違反があった場合b)権利付与時に取締役又は執行役であった者は権利行使時においても取締役又は執行役であることを要する。但し、会社が事前に承認した場合はその限りでない。 c) その他、故意又は過失により会社に損害を与える行為があった場合③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる④1個の新株予約権の一部を個別行使はできない。⑤上記①の(i)(ii)(iii)に記載した条件の確定前に、(i)当社が消滅会社となる合併契約が株主 総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株 主総会で承認されたとき(ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から本 新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ii)当社の全て若しくは実 質的に全ての資産が売却されるとき、又は(iii)当社の総株主の議決権の50%に相当する株 式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを 行使することができる。⑥その他の権利の行使条件は、当社と新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)2025年7月24日付で海外募集による新株式発行に関する発行価額の決定により、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
- #3 地域に関する情報（IFRS）（連結）
(単位:百万円)
| 日本 | 中国 | 米国 | 連結 |
| 外部顧客からの売上収益(注1) | 1,462 | 17,098 | 5,049 | 23,611 |
| 非流動資産(2024年12月末)(注2) | 423 | 9,432 | 24,477 | 34,334 |
(注1)顧客の所在地に基づいて測定しております。
(注2)その他の金融資産、繰延税金資産、持分法で会計処理されている投資は含まれておりません。
- #4 提出会社の株式事務の概要（連結）
第6【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 1月1日から12月31日まで |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。なお、電子公告は当社ホームページに記載しており、そのアドレスは以下のとおりです。https://www.gnipharma.com/ir/koukoku/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができないものと定款で定めております。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
- #5 沿革
2【沿革】
| 年月 | 事項 |
| 2022年2月 | GYRE Pharmaceuticalsが香港証券取引所のメインボードにH株上場を申請(中国) |
| 2022年4月 | 東京証券取引所グロース市場へ移行(日本) |
| 2022年10月 | 医療機器事業に特化したEPSグループとの合弁会社(マイクレン・ヘルスケア株式会社)への出資に合意(日本) |
| 2022年11月 | 美容事業拡大のための合弁会社(OsDerma Medical Inc.)への出資に合意(中国) |
- #6 注記事項－企業結合、連結財務諸表（IFRS）（連結）
② 企業結合の主な理由
当社は2001年の創業以来、日本、中国、米国、オーストラリアにおいて事業を展開し、グループ全体で事業基盤を拡大してまいりました。今後の持続的な成長のためには、日本においても本社機能にとどまらず、事業活動を通じてグループを主導する基盤を構築していくことが重要であると考えております。このような方針のもと、日本国内における事業の確立と拡大を図ることを目的として、同社の株式を取得いたしました。
③ 効力発生日
2026/03/27 16:55- #7 注記事項－作成の基礎、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(2)機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てて表示しております。
2026/03/27 16:55- #8 注記事項－収益の認識、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(単位:百万円)
| 医薬品事業 | 医療機器事業 | 合計 |
| 日本 | 1,462 | - | 1,462 |
| 中国 | 16,840 | 258 | 17,098 |
当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
(単位:百万円)
- #9 注記事項－報告企業、連結財務諸表（IFRS）（連結）
告企業
当社は日本国に所在する株式会社です。登記されている事務所の住所及び事業の主たる場所は、東京都中央区日本橋本町二丁目2番2号です。当社グループは医薬品事業及び医療機器事業を行っております。
当社の連結子会社であるGyre Pharmaceuticals Co., Ltd.、上海ジェノミクス有限公司、GNI Hong Kong Limited、Cullgen (Shanghai), Inc.及び上海リーフ国際貿易有限公司は、中国における臨床試験、医薬品の開発及び製造販売、抗体製造販売、創薬関連の研究受託等の医薬品事業を行っております。米国においては、連結子会社のGyre Therapeutics, Inc.及びCullgen Inc.が医薬品開発を行っております。豪州においては、連結子会社のCullgen Australia Pty Ltd.が医薬品の研究開発及び製造販売を行っております。
2026/03/27 16:55- #10 注記事項－重要性がある会計方針、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(3)外貨換算
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。また、グループ内の各企業はそれぞれの機能通貨を定めており、各企業の財務諸表に含まれる科目はその機能通貨を使用して測定しております。
外貨建取引は、当初は取引日における為替レートにより計上しております。外貨建ての貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートにより円貨に換算し、その換算差額は当期の純損益として認識しております。
2026/03/27 16:55- #11 注記事項－金融商品、連結財務諸表（IFRS）（連結）
為替変動リスクの感応度分析
当社グループが、連結会計年度末において保有する金融商品について、日本円に対し中国元及び米国ドルが1%円高になった場合の連結損益計算書の税引前損益に与える影響額は以下のとおりです。当該分析は他のすべての変数が一定であると仮定しております。なお、中国元、米国ドル以外のその他すべての通貨の為替変動に対するエクスポージャーに重要性はありません。
(単位:百万円)
2026/03/27 16:55- #12 略歴、役員の状況（取締役（及び監査役））（連結）
1983年6月 The Nikko Securities Co.International, Inc., Investment Banking and Syndicate Divisions, Senior Vice President & General Manager
1999年5月 Duff & Phelps Credit Rating Co.(現Fitch Ratings Ltd.)日本支社
Senior Vice President, Managing Director
2026/03/27 16:55- #13 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）
当社グループは、医薬品及び医療機器(生体材料)事業を通じて培ったノウハウを基に、当社グループと相乗効果が期待できる革新的な企業に対して、適切な時期に戦略的な投資を行います。
⑤ 日本における事業の拡大
当社グループは、これまで米国と中国という経済規模がそれぞれ世界第1位と第2位の国で事業を着実に拡大してまいりました。一方で、当社グループ本社は日本で上場しているものの、持株会社としての機能にとどまっておりました。新たな成長基盤を日本で確立すべく、2025年12月に歯科技工事業を展開するZOO LABOを買収いたしました。これにより既存のメドテック事業とのシナジー創出を通じて、日本における事業基盤の構築を進めてまいります。また、今後もM&Aや事業提携を含めた事業拡大の方策を積極的に模索いたします。
2026/03/27 16:55- #14 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
① 経営成績の状況
2025年の世界経済は、米国の関税政策による貿易環境への影響や、紛争の長期化など、地政学リスクの高まりを背景に、景気の先行きに対する不透明感が強まる一年となりました。我が国においては、物価上昇が継続する中、賃金の上昇や観光需要の回復を背景に、景気は緩やかな持ち直しが見られました。一方で、家計負担の軽減および持続的な経済成長の実現が引き続き課題となっております。当社が属するバイオテクノロジーセクター及び東証グロース市場につきましては、日本の政策金利の引き上げなどの影響により、軟調な推移となりました。このような環境下、当社及び当社グループの経営状況は、以下のようなものでありました。
製薬及び創薬事業(医薬品事業)におきまして、当社グループの主要子会社であるGYRE Pharmaceuticalsの研究開発は、次期製品の有力な候補である慢性B型肝炎起因の肝線維症を適応としたF351の第3相臨床試験を2024年10月に中国にて完了し、2025年5月に第3相臨床試験の結果を発表いたしました。そして、2026年3月に中国の国家薬品監督管理局(NMPA)傘下の医薬品審査センター(CDE)に対し、新薬承認申請(NDA)を提出いたしました。並行して、米国ナスダック市場に上場する当社子会社のGYREは、MASH(代謝機能障害関連脂肪肝炎)関連肝線維化を適応症とするF351の第2相臨床試験を米国で開始するため、IND申請を2026年に見込んでおります。製薬事業(医薬品事業)の当連結会計年度の売上はEtorel®(ニンテダニブエシル酸塩ソフトカプセル)の発売遅延及び集中購買の影響があったものの、アイスーリュイの売上が過去最高を記録し前連結会計年度を上回り17,314百万円(前連結会計年度比9.3%増)となりました。
2026/03/27 16:55- #15 重要な契約等（連結）
(2)株式会社ZOO LABOの株式取得に関する株式譲渡契約
| 契約名 | 株式会社ZOO LABOの株式取得に関する株式譲渡契約 |
| 相手方の名称 | 株式会社ZOO LABO |
| 国名 | 日本 |
| 契約締結日 | 2025年12月29日 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
