有価証券報告書-第24期(2024/01/01-2024/12/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図るとともに経営の健全性及び透明性を高めていくことが、長期的に企業価値を向上させ、株主・投資家をはじめとした様々なステークホルダーとの共存共栄が実現できると考えております。その基盤となるコーポレート・ガバナンスを強化していくことは、経営上の重要な課題であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性の確保及び迅速な業務執行を行うため、指名委員会等設置会社制を採用しております。取締役会において効率的に経営全般を監督し、事業運営に関する意思決定及び執行を執行役に委任することで、業務執行と監督機能を分離させ、取締役会、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会、執行役の役割を明確にし、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを確立しております。また、執行の重要案件を審議し、決定を行う経営会議(執行役会)を設置しております。
(a)取締役会
取締役会は、経営方針、法令、取締役会規程等で定められている事項を決定し、業務執行状況を監督します。3か月に1回以上を原則とし、必要に応じ臨時取締役会を開催します。業務執行に関しては、代表執行役、執行役を選任し、適宜、各執行役から業務執行状況の報告を受けます。
(b)指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。更に、取締役及び委員会の構成及び取締役の評価を主導します。
(c)報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役に対して業務の対価として支払われる報酬又はその他の経済的利益(執行役が従業員を兼任している場合には、従業員の業務の対価として支払われる報酬等も含みます。)の内容を決定します。
(d)監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務遂行の監査及び監査報告の作成、並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。
(e)取締役会及び各委員会の委員又は構成員(本有価証券報告書提出日時点)
(◎は議長/委員長、〇は構成員/委員を表す。)
(f)経営会議
経営会議は、執行役5名で構成し、業務執行上の重要事項や業務施策の進捗状況について、迅速な審議と決定を行っております。月1回以上の開催を原則としております。
③ 当事業年度における取締役会及び各委員会の活動状況
(a)取締役会
当事業年度において、法令で定められた事項や経営上の重要事項における決定のほか、業務執行の状況について執行役より報告を受け検討いたしました。当事業年度の出席状況は次のとおりです。
(b)指名委員会
当事業年度において、当社は指名委員会を1回開催し、全委員が全て出席しております。取締役候補者の決定等について審議を行い、2025年3月27日開催の当社第24期定時株主総会における議案(決定事項)として「取締役7名選任の件」を提案しております。
(c)報酬委員会
当事業年度において、当社は報酬委員会を1回開催し、全委員が全て出席しております。取締役及び執行役の報酬等について審議を行いました。
④ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は、当社の執行役及び従業員による職務遂行が法令及び当社の定款に適合することを確保するために、以下の体制を含む内部統制システムを整備しております。また、当社は必要に応じて、本システムの評価及び改善を続けてまいります。
ⅰ. 監査委員会は、当社の内部統制の十分性を検討しております。
ⅱ. 当社は、内部監査担当を設置しております。内部監査担当は、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、監査委員会に対して、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。
ⅲ. 当社は、コンプライアンスの促進のため、法令に従い内部規則を制定し、これらの諸規則の執行役及び従業員への周知を徹底しております。また、当社は必要となるコンプライアンスに関連する教育及びトレーニングの機会も提供しております。
ⅳ. 当社は、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため、コンプライアンス違反を報告した者の保護を図る内部通報システムを構築することにより強化された内部通報に関する規程を制定しております。
ⅴ. 当社は、インサイダー取引を防止するためにインサイダー取引防止規程を制定しております。当該規程は、次の項目を定めております。
(ⅰ)取締役、執行役又は従業員等が事業活動に関して取得した内部情報の管理に関する基本的事項。
(ⅱ)取締役、執行役又は従業員等による株式及びその他の有価証券の売買及びその他の取引の管理及び規制。
(ⅲ)取締役、執行役及び従業員に求められる行動規範を定めております。
ⅵ. 当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。当社は、かかる反社会的勢力との関係を断固として拒絶するものとして行動します。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社取締役会は、リスク管理プロセスの監督に積極的に関与します。
当社取締役会は、常設のリスク管理委員会を有しませんが、常設の各委員会が各々の監督に係る業務分野において内在的に生じるリスクに関して直接的な監督機能を果たすとともに、取締役会も直接的に全体として上記のような監督の機能を果たします。とりわけ、当社の監査委員会は当社グループの主要な財務リスク及びかかるリスクを監視及び管理するために経営陣が講じた対策について検討し協議する責務を有します。
また、当社の報酬委員会は、当社の報酬の方針及びプログラムが潜在的に過度なリスク負担となっていないかについて評価及び監視を行います。更に、当社の指名委員会は、当社グループの主要な法的コンプライアンスリスク、及び適用ある法規制の遵守を推進し、監視する当社グループのプログラムを監督します。そして、当社取締役会は、戦略リスク及び各委員会によってカバーされないその他のリスクを監視し、評価する責務を有します。
当社取締役会又は適切な委員会は、当社のリスクの確認、管理及び低減に向けた戦略を理解することができるよう、当社のCEO(最高経営責任者)又はその他の経営陣のメンバーから、会社が直面しているリスクについて報告を受領します。
(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するために、当社は、当社の子会社が基本的な運営事項について当社に対して報告もしくは承認申請しなければならないことを定めた関係会社管理規程を制定し、運用しております。当社は、子会社が当社グループの運営基準を理解、強化及び維持するとともに、適切なリスク管理、コンプライアンス管理及び内部統制を実施するよう確保していきます。
(d)取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めています。
(e)取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
(f)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。
(g)取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにする為、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者も含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。
(h)責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたします。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額といたします。
(i)役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該契約の被保険者の範囲は「当社及び会社法上の子会社の役員、執行役、執行役員、管理監督の立場にある従業員」です。なお被保険者は当該保険の保険料を負担しておらず、当社が全額を負担しております。
当該保険契約により被保険者の職務の遂行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に対する防御費用や損害賠償金及び和解金を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするために、被保険者の故意による法令違反や犯罪行為等に起因する場合には填補の対象としないこととしております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図るとともに経営の健全性及び透明性を高めていくことが、長期的に企業価値を向上させ、株主・投資家をはじめとした様々なステークホルダーとの共存共栄が実現できると考えております。その基盤となるコーポレート・ガバナンスを強化していくことは、経営上の重要な課題であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性の確保及び迅速な業務執行を行うため、指名委員会等設置会社制を採用しております。取締役会において効率的に経営全般を監督し、事業運営に関する意思決定及び執行を執行役に委任することで、業務執行と監督機能を分離させ、取締役会、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会、執行役の役割を明確にし、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを確立しております。また、執行の重要案件を審議し、決定を行う経営会議(執行役会)を設置しております。
(a)取締役会
取締役会は、経営方針、法令、取締役会規程等で定められている事項を決定し、業務執行状況を監督します。3か月に1回以上を原則とし、必要に応じ臨時取締役会を開催します。業務執行に関しては、代表執行役、執行役を選任し、適宜、各執行役から業務執行状況の報告を受けます。
(b)指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。更に、取締役及び委員会の構成及び取締役の評価を主導します。
(c)報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役に対して業務の対価として支払われる報酬又はその他の経済的利益(執行役が従業員を兼任している場合には、従業員の業務の対価として支払われる報酬等も含みます。)の内容を決定します。
(d)監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務遂行の監査及び監査報告の作成、並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。
(e)取締役会及び各委員会の委員又は構成員(本有価証券報告書提出日時点)
(◎は議長/委員長、〇は構成員/委員を表す。)
| 役職 | 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会 |
| 取締役 代表執行役社長 CEO | イン・ルオ | ◎ | ◎ | ||
| 取締役 執行役副社長 COO兼CFO | 松井 亮介 | ○ | ◎ | ||
| 取締役執行役 | 張 平 | 〇 | |||
| 取締役 | トーマス・イーストリング | 〇 | |||
| 社外取締役 | 指輪 英明 | 〇 | ○ | ◎ | |
| 社外取締役 | 菊池 加奈子 | 〇 | ○ | ○ | ○ |
| 社外取締役 | 松岡 真宏 | ○ | ○ | ○ |
(f)経営会議
経営会議は、執行役5名で構成し、業務執行上の重要事項や業務施策の進捗状況について、迅速な審議と決定を行っております。月1回以上の開催を原則としております。
③ 当事業年度における取締役会及び各委員会の活動状況(a)取締役会
当事業年度において、法令で定められた事項や経営上の重要事項における決定のほか、業務執行の状況について執行役より報告を受け検討いたしました。当事業年度の出席状況は次のとおりです。
| 氏名 | 出席状況 |
| イン・ルオ | 全26回中26回(100%) |
| トーマス・イーストリング | 全26回中26回(100%) |
| 関谷 和樹 | 全26回中26回(100%) |
| 北川 智哉 | 全26回中26回(100%) |
| 指輪 英明 | 全26回中25回(96%) |
| 菊池 加奈子 | 全26回中25回(96%) |
| 松井 亮介 | 全26回中26回(100%) |
| 張 平 | 全18回中18回(100%) |
(b)指名委員会
当事業年度において、当社は指名委員会を1回開催し、全委員が全て出席しております。取締役候補者の決定等について審議を行い、2025年3月27日開催の当社第24期定時株主総会における議案(決定事項)として「取締役7名選任の件」を提案しております。
(c)報酬委員会
当事業年度において、当社は報酬委員会を1回開催し、全委員が全て出席しております。取締役及び執行役の報酬等について審議を行いました。
④ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は、当社の執行役及び従業員による職務遂行が法令及び当社の定款に適合することを確保するために、以下の体制を含む内部統制システムを整備しております。また、当社は必要に応じて、本システムの評価及び改善を続けてまいります。
ⅰ. 監査委員会は、当社の内部統制の十分性を検討しております。
ⅱ. 当社は、内部監査担当を設置しております。内部監査担当は、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、監査委員会に対して、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。
ⅲ. 当社は、コンプライアンスの促進のため、法令に従い内部規則を制定し、これらの諸規則の執行役及び従業員への周知を徹底しております。また、当社は必要となるコンプライアンスに関連する教育及びトレーニングの機会も提供しております。
ⅳ. 当社は、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため、コンプライアンス違反を報告した者の保護を図る内部通報システムを構築することにより強化された内部通報に関する規程を制定しております。
ⅴ. 当社は、インサイダー取引を防止するためにインサイダー取引防止規程を制定しております。当該規程は、次の項目を定めております。
(ⅰ)取締役、執行役又は従業員等が事業活動に関して取得した内部情報の管理に関する基本的事項。
(ⅱ)取締役、執行役又は従業員等による株式及びその他の有価証券の売買及びその他の取引の管理及び規制。
(ⅲ)取締役、執行役及び従業員に求められる行動規範を定めております。
ⅵ. 当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。当社は、かかる反社会的勢力との関係を断固として拒絶するものとして行動します。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社取締役会は、リスク管理プロセスの監督に積極的に関与します。
当社取締役会は、常設のリスク管理委員会を有しませんが、常設の各委員会が各々の監督に係る業務分野において内在的に生じるリスクに関して直接的な監督機能を果たすとともに、取締役会も直接的に全体として上記のような監督の機能を果たします。とりわけ、当社の監査委員会は当社グループの主要な財務リスク及びかかるリスクを監視及び管理するために経営陣が講じた対策について検討し協議する責務を有します。
また、当社の報酬委員会は、当社の報酬の方針及びプログラムが潜在的に過度なリスク負担となっていないかについて評価及び監視を行います。更に、当社の指名委員会は、当社グループの主要な法的コンプライアンスリスク、及び適用ある法規制の遵守を推進し、監視する当社グループのプログラムを監督します。そして、当社取締役会は、戦略リスク及び各委員会によってカバーされないその他のリスクを監視し、評価する責務を有します。
当社取締役会又は適切な委員会は、当社のリスクの確認、管理及び低減に向けた戦略を理解することができるよう、当社のCEO(最高経営責任者)又はその他の経営陣のメンバーから、会社が直面しているリスクについて報告を受領します。
(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するために、当社は、当社の子会社が基本的な運営事項について当社に対して報告もしくは承認申請しなければならないことを定めた関係会社管理規程を制定し、運用しております。当社は、子会社が当社グループの運営基準を理解、強化及び維持するとともに、適切なリスク管理、コンプライアンス管理及び内部統制を実施するよう確保していきます。
(d)取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めています。
(e)取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
(f)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。
(g)取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにする為、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者も含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。
(h)責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたします。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額といたします。
(i)役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該契約の被保険者の範囲は「当社及び会社法上の子会社の役員、執行役、執行役員、管理監督の立場にある従業員」です。なお被保険者は当該保険の保険料を負担しておらず、当社が全額を負担しております。
当該保険契約により被保険者の職務の遂行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に対する防御費用や損害賠償金及び和解金を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするために、被保険者の故意による法令違反や犯罪行為等に起因する場合には填補の対象としないこととしております。