有価証券報告書-第22期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2018年2月14日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役6名、当社監査役3名、当社従業員8名 子会社取締役4名、子会社従業員16名
新株予約権の数(個) ※	831[15](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 83,100[1,500](注)2
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり700円
新株予約権の行使期間 ※	2018年10月1日～ 2021年9月30日
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 700円 資本組入額 350円
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※当事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株とする。
2 新株予約権の目的となる株式の数
当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2018年6月期における当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社損益計算書(連結財務諸表を作成した場合は連結損益計算書)における営業利益が810百万円を超過している場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合 併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社

決議年月日	2021年1月29日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員11名 子会社取締役3名子会社従業員44名
新株予約権の数(個) ※	43,303(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 43,303(注)2
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり3,900円(注)3
新株予約権の行使期間 ※	2024年1月29日～ 2031年1月28日
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 3,900円 資本組入額 1,950円(注)4
新株予約権の行使の条件 ※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の取得条項に関する事項 ※	(注)6
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)7

※当事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年8月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 本新株予約権は無償で発行する。なお、職務執行の対価としてストック・オプションとしての新株予約権を発行するものであるため、有利発行には該当しない。
2 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株当たり 払込金額
	調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株当たりの時価
					既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4 資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(5) 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
6 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。