訂正有価証券報告書-第38期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)

(重要な後発事象)
第5回新株予約権の発行
当社は、2022年10月24日開催の取締役会において、以下のとおり当社以外の全株主を対象としたノンコミットメント型ライツ・オファリング(以下、「本件ファイナンス」といい、本件ファイナンスにより発行される当社第5回新株予約権を、以下「本新株予約権」といいます。)の実施を決議しました。また、本件ファイナンスについて2022年11月24日開催の当社第38期定時株主総会に付議され、承認可決されました。
新株予約権募集の概要

新株予約権の名称	株式会社地域新聞社 第5回新株予約権(本新株予約権)
新株予約権の割当ての方法	会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により、2023年4月10日(以下「株主確定日」という。)における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社普通株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を割り当てる(以下「本新株予約権無償割当て」という。)。
新株予約権の総数	2,072,033個 ※株主確定日における当社の発行済株式総数から同日において当社が保有する当社普通株式の数を控除した数とする。上記の数は、2022年10月21日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除く。)を基準として算出した見込み数であり、外国居住株主に対する発行数を含んでいる。本新株予約権無償割当てに係る株主確定日までに当社の発行済みの新株予約権が行使されたこと等により、本新株予約権無償割当てに係る株主確定日時点の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式を除く。)が増加した場合には、本新株予約権の無償割当てにより発行される本新株予約権の総数は増加する。
新株予約権の割当てによる 潜在株式数	2,072,033株 ※本新株予約権無償割当てによる潜在株式以外の潜在株式数は2022年10月21日時点で472,000株であり、これは全て2021年5月6日にマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先として発行した第4回新株予約権に係る潜在株式数である。
新株予約権無償割当ての 効力発生日	2023年4月11日
新株予約権の目的となる 株式の種類及び数	本新株予約権1個あたりの目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式1株とする。 ※本新株予約権無償割当てに係る株主確定日までに当社の発行済みの新株予約権が行使されたこと等により、本新株予約権無償割当てに係る株主確定日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式を除く。)が増加した場合には、本新株予約権無償割当てにより発行される本新株予約権の総数及び当該新株予約権の目的となる株式の総数は増加する。
新株予約権の行使に際して 出資される財産の価額	各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、本新株予約権1個あたり402円とする。但し、2023年4月3日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、その翌営業日の終値)に0.9を乗じた額(小数点以下は切下げ)(以下「条件決定日基準価額」という。)が、402円未満となる場合は、条件決定日基準価額を行使価額とする。
新株予約権の行使期間	2023年4月11日から2023年6月9日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項	①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
資金使途	①収益獲得が見込める領域の営業力強化 ②DX関連事業の積極推進 ③新聞等発行事業の対象エリアの拡張 ④財務基盤強化のための長期借入金の返済資金
新株予約権の譲渡制限	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要しない。
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の取得事由	本新株予約権の取得事由は定めない。
社債、株式等の振替に関する 法律の適用	本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。以下「社債等振替法」という。)第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
新株予約権の行使請求の方法	①本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、直近上位機関(当該本新株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関をいう。以下同じ。)に対して、本新株予約権の行使を行う旨の申し出及び払込金の支払いを行う。 ②直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後これを撤回することができない。 ③本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し、かつ、当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
外国居住株主による 新株予約権の行使について	米国居住株主は、本新株予約権を行使することができない。なお、「米国居住株主」とは、1933年米国証券法(U.S.Securities Act of 1933)ルール800に定義する「U.S.holder」を意味する。
振替機関	株式会社証券保管振替機構
その他	①上記各項については、当社第38期定時株主総会における本新株予約権無償割当てに係る議案の承認決議及び定款一部変更に係る議案の承認決議並びに金融商品取引法による本新株予約権無償割当てに係る届出の効力発生を条件とする。 ②上記に定めるものの他、本新株予約権の発行に関し、必要な事項の決定は代表取締役社長に一任する。

第6回新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、2022年11月24日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、第6回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議しました。
新株予約権募集の概要

決議年月日	2022年11月24日
新株予約権の割当対象者	当社取締役 人数未定 当社従業員 人数未定
新株予約権の割当日	2022年12月12日
新株予約権の数(個)	未定
新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数(株)	当社普通株式 株式数未定 (新株予約権1個につき100株)
新株予約権の行使時の払込金額(円)	424 (注)2
新株予約権の行使期間	自 2022年12月12日 至 2023年12月11日 (注)3
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価額及び資本組入額(円)	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)5
新株予約権の行使の条件	(注)6
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項	(注)8

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2022年11月22日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)に105%を乗じた価格(1円未満の端数は切り上げ)とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			新規発行前の1株あたりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年12月12日から2032年12月11日までとする。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
6.新株予約権の行使の条件
(1) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に40%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記8.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記3に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記6に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記7に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
9.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。