四半期報告書-第40期第3四半期(2024/03/01-2024/05/31)

(重要な後発事象)
第7回新株予約権の発行
当社は、2024年6月3日開催の取締役会において、以下のとおり当社以外の全株主を対象としたノンコミットメント型ライツ・オファリング(以下、「本件ファイナンス」といい、本件ファイナンスにより発行される当社第7回新株予約権を、以下「本新株予約権」といいます。)の実施を決議しました。また、本件ファイナンスについて2024年6月28日開催の当社臨時株主総会に付議され、承認可決されました。
新株予約権募集の概要

新株予約権の名称	株式会社地域新聞社 第7回新株予約権(本新株予約権)
新株予約権の割当ての方法	会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により、2024年7月11日(以下「株主確定日」という。)における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社普通株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を割り当てる(以下「本新株予約権無償割当て」という。)。
新株予約権の総数	2,158,527個 ※株主確定日における当社の発行済株式総数から同日において当社が保有する当社普通株式の数を控除した数とする。上記の数は、2024年5月31日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除く。)を基準として算出した見込み数であり、外国居住株主に対する発行数を含んでいる。本新株予約権無償割当てに係る株主確定日までに当社の発行済みの新株予約権が行使されたこと等により、本新株予約権無償割当てに係る株主確定日時点の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式を除く。)が増加した場合には、本新株予約権の無償割当てにより発行される本新株予約権の総数は増加する。
新株予約権の割当てによる 潜在株式数	2,158,527株 ※本新株予約権無償割当てによる潜在株式以外の潜在株式数は2024年5月31日時点で66,600株であり、これは全て2022年12月12日に発行した第6回新株予約権(有償ストック・オプション)に係る潜在株式数である。
新株予約権無償割当ての 効力発生日	2024年7月12日
新株予約権の目的となる 株式の種類及び数	本新株予約権1個当たりの目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式1株とする。 ※本新株予約権無償割当てに係る株主確定日までに当社の発行済みの新株予約権が行使されたこと等により、本新株予約権無償割当てに係る株主確定日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式を除く。)が増加した場合には、本新株予約権無償割当てにより発行される本新株予約権の総数及び当該新株予約権の目的となる株式の総数は増加する。
新株予約権の行使に際して 出資される財産の価額	本新株予約権1個当たり283円 ※2024年6月27日の東京証券取引所における当社普通株式の終値に0.5を乗じた額(小数第1位を切上げ。)
資金調達の額	305,431,429円(差引手取概算額285,431,429円) 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額で、本新株予約権の総数の50%が行使されたと仮定して算出した金額です。本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
新株予約権の行使期間	2024年7月12日から2024年9月11日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項	①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
資金使途	①資本業務提携、M&A ②AI、ソフトウェア研究開発 ③リソースの拡充
新株予約権の譲渡制限	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要しない。
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の取得事由	本新株予約権の取得事由は定めない。
社債、株式等の振替に関する 法律の適用	本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。以下「社債等振替法」という。)第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
新株予約権の行使請求の方法	①本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、直近上位機関(当該本新株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関をいう。以下同じ。)に対して、本新株予約権の行使を行う旨の申し出及び行使価額の支払いを行う。 ②直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後これを撤回することができない。 ③本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し、かつ、当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
外国居住株主による 新株予約権の行使について	米国居住株主は、本新株予約権を行使することができない。なお、「米国居住株主」とは、1933年米国証券法(U.S.Securities Act of 1933)ルール800に定義する「U.S.holder」を意味する。
振替機関	株式会社証券保管振替機構
その他	①上記各項については、当社臨時株主総会における本新株予約権無償割当てに係る議案の承認決議及び金融商品取引法による本新株予約権無償割当てに係る届出の効力発生を条件とする。 ②上記に定めるものの他、本新株予約権の発行に関し、必要な事項の決定は代表取締役社長に一任する。