有価証券報告書-第17期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(重要な設備投資)
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、以下の設備投資の実施を決議いたしました。
1.設備投資の目的
コロナ禍後のテレワーク勤務率上昇に伴うオフィス機能のリニューアル、ならびに新拠点の設立工事
2.設備投資の内容
所在地 :東京都千代田区、江東区
用途 :オフィス
投資予定額 :1,556,000千円(諸費用込)
3.設備の導入時期
着工予定 :2024年7月
完工予定 :2024年12月
4.当該設備が営業・生産活動に及ぼす重要な影響
当該設備投資による2025年3月期の連結業績に与える影響は軽微であります。
(事後交付型業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、事後交付型業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関連する議案を、2024年6月25日開催の当社第17回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において承認されています。
1.本制度の導入の目的等
本制度は、当社の取締役(非業務執行取締役を除き、取締役会長を含む。以下「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
当社の取締役の報酬等の額は、2008年6月24日開催の当社第1回定時株主総会において、確定金額報酬につき年額400百万円以内(使用人分給与は含まない。)とすることについてご承認いただいております。また、2016年6月21日開催の第9回定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠で、利益連動株式報酬として「株式給付信託」を導入すること及びその付与限度枠を年間65,000ポイントとすること等につき、ご承認をいただいております。本株主総会では、本制度を新たに導入し、現行の取締役の金銭報酬枠とは別枠で対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、ご承認をいただいております。
各対象取締役への具体的な交付の時期及び内容については、その報酬枠の範囲内にて、以下に定める内容に従い、当社の取締役会において決定することといたします。
2.本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間(以下「評価期間」という。なお、当初の評価期間は、2024年4月1日から2027年3月31日までの3事業年度とする。)中の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合等に応じて算定される数の当社普通株式及び金額を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度であります。したがって、本制度は業績の数値目標の達成割合等に応じて当社普通株式及び金銭を交付するものであり、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否か及び交付する株式数及び金額は確定しておりません。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役(当該株式の交付の決議の日において当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にある者に限る。)との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします。
①対象取締役は、当該株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、当社の取締役のほか、当社の執行役員及び当社子会社の一部の取締役に対しても、当社の取締役と同様の制度を導入する予定です。
3.本制度における報酬等の内容
(1)本制度における報酬等の算定方法
当社は、本制度において、①対象取締役の基本報酬を基準に連結経常利益に応じた基準係数を乗じて調整した上で、当社取締役会で決定した業績の数値目標等の達成度に応じた評価指数を乗じて得られる金額に、②役務提供期間比率を乗じて各対象取締役に支給する金銭を決定いたします。
また、当社は、①対象取締役の基本報酬を基準に連結経常利益に応じた基準係数を乗じて調整した上で、当社取締役会で決定した業績の数値目標等の達成度に応じた評価指数を乗じて得られる金額(以下「基準金額」という。)に基づいて算出される評価後交付株式数に、②役務提供期間比率を乗じて各対象取締役に割り当てる株式の数を決定いたします。
当社は、対象取締役に対し、当該対象取締役が割当てを受ける株式数に、割当てを受ける当社普通株式の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役による当該金銭報酬債権の現物出資と引換えに、各対象取締役に当社普通株式を割り当てます。なお、割当てを受ける当社普通株式の払込金額は、当該割当ての決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額といたします。
以上の各対象取締役に割り当てる株式の数は、以下の算定式に従って算定いたします。
(算定式)
割り当てる株式の数=評価後交付株式数(①)×役務提供期間比率(②)
①「評価後交付株式数」は、基準金額を、株式の割当ての決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)で除した株式数とします。
②「役務提供期間比率」は、在任月数を評価期間の月数で除した比率とします。
(2)本制度における報酬等の上限
当社が本制度に基づき各評価期間に関して対象取締役に交付する株式数は合計年35,000株以内(ただし、3年分累計105,000株以内を一括して支給できるものとする。)、支給する金銭及び金銭報酬債権の額は合計年21百万円以内(ただし、3年分累計63百万円以内を一括して支給できるものとする。)といたします。
(3)本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由
対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。
(4)株式の併合・分割等による調整
本制度に基づく株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度の算定に係る株式数を調整します。