有価証券報告書-第9期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
取締役に対する株式給付信託制度の導入
当社は、平成28年5月11日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役は除きます。)に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託」(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成28年6月21日開催の第9回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認されました。
1.導入の背景及び目的
今般、当社取締役会は、固定報酬と、年度の利益額に直接連動して支給額が決定される業績賞与により構成されている従前の報酬体系について、業績賞与部分を、株式による中長期のインセンティブ報酬に置き換えることにより、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものであります。
2.本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式(同規程に定める要件を満たす場合に一定割合については当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付する。金銭給付と併せ、以下「当社株式等」といいます。)が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。
<本制度の仕組み>

① 当社は、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。 ② 当社は、本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。 ⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑥ 本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

(2)本制度の対象者
当社取締役(社外取締役を除きます。なお、監査役は、本制度の対象外とします。)
(3)信託期間
平成28年8月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4)取締役に給付される当社株式数の算定方法とその上限
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき定まる数のポイントが付与されます。
取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、65,000ポイントを上限といたします。これは、現在の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に勘案して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本株主総会における承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。)。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、退任時までに取締役に対し付与されたポイントを合計した数(以下、「確定ポイント数」といいます。)で確定します。
(5)当社株式の取得方法とその上限
本信託による当社株式の取得は、下記(6)により拠出された資金を原資として、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
当初対象期間(下記(6)において定義します。)につきましては、取締役への給付を行うための株式として、本信託設定後、遅滞なく、195,000株を上限として取得するものとします。
本信託による当社株式の取得方法等の詳細につきましては、決定次第、改めてお知らせいたします。
(6)信託金額
当社は、上記(4)及び下記(7)に従って当社株式等の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定します。本信託は上記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得します。
具体的には、平成29年3月末日で終了する事業年度から平成31年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、「当初対象期間」といいます。)に対応する必要資金として150,000千円を上限として金銭を拠出し、本信託を設定します。
なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として3事業年度ごとに、以後の3事業年度(以下、「次期対象期間」といいます。)に関し、150,000千円を上限として、本信託に追加拠出することとします。ただし、係る追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式(取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する株式の給付が未了であるものを除く。)及び金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が次期対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、150,000千円から残存株式等の金額(株式については、当該次期対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します。)を控除した金額とします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示します。
(7)当社株式等の給付時期
取締役は、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、上記(4)で付与を受けた確定ポイント数に相当する当社株式について、本信託から給付を受けることができます。ただし、受益者要件に加えて役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。
(8)本信託内の株式に係る議決権
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する取締役に対し、各々が保有するポイントの数に応じて、按分して給付されることになります。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により取締役に交付される金銭を除いた残額が当社に交付されます。
(本信託の概要)
① 名 称 : 株式給付信託
② 委託者 : 当社
③ 受託者 : みずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)
④ 受益者 : 取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益要件を満たす者
⑤ 信託管理人 : 当社と利害関係のない第三者を選定する予定です。
⑥ 信託の種類 : 金銭信託以外の金銭信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日 : 平成28年8月(予定)
⑧ 金銭を信託する日 : 平成28年8月(予定)
⑨ 信託の期間 : 平成28年8月(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
従業員に対する株式給付信託制度の導入
当社は、平成28年6月21日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託」(以下、「本制度」といいます。)を導入することにつき決議いたしました。
1.導入の背景
当社は、従業員のインセンティブプランの一環として普及が進んでいる日本版ESOP(Employee Stock Ownership Plan)について、従業員の帰属意識の醸成や、株価上昇に対する動機づけ等の観点から検討してまいりましたが、今般、従業員に当社の株式を給付しその価値を処遇に反映する報酬制度である本制度を導入することといたしました。
2.本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた従業員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し役職及び業績等に応じたポイントを付与し、退職により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
なお、本制度における信託の設定時期、金額等につきましては決定次第改めてお知らせいたします。
<本制度の仕組み>① 当社は、本制度の導入に際し、株式給付規程を制定します。
② 当社は、株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式を予め取得するためみずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)(以下、「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。
③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④ 当社は、株式給付規程に基づいて、従業員に対し「ポイント」を付与します。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ 従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。