有価証券報告書-第20期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>当社は、「モチベーションエンジニアリング」によって社会の活性化に貢献する、という創業以来の経営理念を追求する経営哲学のもと、公正で透明性の高い経営に取り組むことを基本的な考えとしております。その実現のため、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期的視野の中でグループ企業価値の向上を目指すべく経営活動を推進しております。
取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月1回開催するとともに、事業経営にスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、取締役および事業責任者等が出席する経営会議を原則月2回開催しております。
加えて、業務執行に関する監視、コンプライアンスや社内規程の遵守状況、業務活動の適正性かつ有効性を監査するため、監査役が取締役会に出席することで議事内容や手続き等につき逐次確認いたしております。また、内部監査人を置き、内部監査を実施し、監査結果を定期的に代表取締役会長・社長に報告しております。
ディスクロージャーに関しましては、会社法、金融商品取引法に定められた情報開示はもとより、取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則(適時開示規則)」に基づく情報開示は、上場会社としての当然の責務と考えております。また、株主・機関投資家・個人投資家・顧客等に向けたIR活動も重要な企業責任であるとの認識に立っており、一般に公正妥当と認められた企業会計基準を尊重し、監査法人のアドバイス等を積極的に受け入れ、制度としてのディスクロージャーの他、リスク情報を含めた自発的なディスクロージャーにも重点を置き、透明性、迅速性、継続性を基本として積極的な開示に努めております。
① 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しております。重要事項に関する意思決定及び監督機関としての取締役会、業務執行機関としての代表取締役、監査機関としての監査役会という、会社法に規定される株式会社の機関制度を採用しております。

取締役会は下記の取締役8名(内、社外取締役2名)で構成されており、当社の経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業や経営全般に対する監督を行っております。取締役会は、原則として月1回開催し、重要な議案が生じた場合には適宜開催しております。取締役会には、監査役3名も出席し、取締役会の意思決定を監視することとしております。また、経営会議を月2回開催しており、取締役・監査役以外に、必要に応じて、子会社社長等関係者が参加し、担当業務の執行に関する事項の報告を行っております。それにより、業務執行における指示伝達及び意見交換を図っております。尚、当社の取締役は12名以内とする旨定款にて定めております。
議長:代表取締役会長 小笹芳央
構成員:代表取締役社長 坂下英樹、取締役 大野俊一、取締役 木通浩之、取締役 小栗隆志、取締役 川内正直、社外取締役 湯浅智之、社外取締役 角山剛
監査役会は下記の監査役3名(内、社外監査役2名)で構成されており、原則として月1回監査役会を開催し、取締役会の適正運営を確認する等、取締役の業務執行を監視するとともに、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行っております。また、内部監査人及び会計監査人と適宜議論の場を設け、相互に連携を図ることで、監査役監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を図っております。
議長:常勤監査役 本田寛
構成員:社外監査役 木村英一、社外監査役 冨永兼司
② 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、取締役会で決議した内容は以下のとおりであります。
⑴ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 監査役が、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監視するとともに、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行っております。
b. 内部監査人が、各事業部およびグループ会社における各業務プロセスについて監査を実施し、不正の発見・防止とプロセスの改善指導に努めております。
⑵ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
適正かつ効率的な事業運営に資するよう、取締役の職務の執行に係る情報(文書その他の関連資料及び電磁的媒体に記録されたものを含む)その他の情報について、法令及び文書管理規程、情報システム管理規程等に基づき、適切かつ確実な情報の保存及び管理を実践しております。
⑶ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. グループデザイン室を中心に業務プロセスの見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底を実施、また必要に応じて規程・マニュアルを策定しております。
b. 内部監査人が、リスク管理状況について監査を実施し、その監査結果について代表取締役に報告を行い、併せて被監査事業部に対して改善を指示しております。
⑷ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 取締役会を原則として月1回開催し、また必要に応じて随時開催することにより、重要事項の決議および職務執行状況の共有を行っております。
b. 経営会議を原則として月2回開催し、迅速な意思決定と柔軟な組織対応が可能な体制を構築しております。
c. 職務分掌規程、職務権限規程等の規程を整備し、決裁権限を明確にしております。
⑸ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 当社「関係会社管理規程」に基づき、グループデザイン室が、関係各部門と連携してグループ会社管理を行っています。同規程に基づき、一定の事項については、当社の承認または報告が義務付けられております。また、原則、月2回開催される経営会議に、子会社社長をはじめ関係者が適宜参加し、担当業務の執行に関する事項の報告を行っております。
b. 子会社の損失の危険の管理を行うため、子会社社長をはじめとする関係者が経営会議に参加した際には、当社に対し、コンプライアンスに関わる事項を含むリスク情報等の共有を行っており、必要に応じて適切な措置を取っております。
c. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるように、子会社においても取締役会を原則として月1回開催し、また必要に応じて随時開催し、重要事項の決議及び職務執行状況の共有を行っております。さらに、子会社においても職務分掌規程、職務権限規程等の規程を整備し、決裁権限を明確にしております。
d. 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループデザイン室の指導の下、子会社の担当組織が、子会社に関する業務プロセスの見直し、情報システムの整備、社員教育を実施し、また、必要に応じて規程・マニュアルの策定等を実施しております。さらに、当社の監査役及び内部監査人が、グループ各社に対して業務監査を実施し、必要があれば、法令及び定款に適合するように改善指導等を行っております。
⑹ 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制
グループデザイン室にて、適宜監査役の補助を行っておりますが、監査役が補助スタッフを求めた場合は、監査役の職務を補助する使用人を選任いたします。
⑺ 当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性確保のため、その任命・異動等人事に係る事項は、監査役の事前同意を得るものとしております。
⑻ 当社の監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役より監査役を補助することの要請を受けた場合、監査役を補助すべき使用人は、その要請を受けた職務に関して監査役に専属するものとし取締役及び上長の指揮命令を受けないこととなっております。
⑼ 当社の監査役への報告に関する体制
a. 当社の取締役及び使用人は、社内の不正行為など法令に違反する行為を発見した場合等において、当社の監査役に対して、直接報告を行うことができる体制となっております。
b. 当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、社内の不正行為など法令に違反する行為を発見した場合等において、当社の監査役に対して、直接報告を行うことができる体制となっております。
⑽ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告者が、当社の監査役に報告したことにより一切不利益な取り扱いを受けないこととし、その旨を当社並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に周知しています。
⑾ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。
⑿ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、社外監査役を選任することで、適法妥当な監査の実施に努めております。また、当社の監査役は、内部監査人及び会計監査人と相互に連携することで、監査の実効性確保を図っております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
④ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款にて定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款にて定めております。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役及び監査役の責任を会社法で定める範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款にて定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款にて定めております。これは、株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。