転換社債型新株予約権付社債

有報情報

#1 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

社外取締役岡野光夫は当社株式3,152株(うち潜在株式50株)を、社外取締役大橋彰は当社株式161株(うち潜在株式50株)を保有しており、潜在株も含めた発行済株式総数(424,215株)に対する所有株式数の割合は平成26年3月31日現在で、それぞれ0.74%及び0.04%です。また、社外監査役野口勘四郎は当社株式163株(うち潜在株式150株)を、社外監査役森嶋正は当社株式409株(うち潜在株式50株)を、社外監査役古田利雄は当社株式25株を保有しており、潜在株も含めた発行済株式総数(424,215株)に対する所有株式数の割合は平成26年3月31日現在で、それぞれ、0.04%、0.10%及び0.01%です。
また、社外取締役松村淳及び社外取締役藤澤朋行は、それぞれ、株式会社ウィズ・パートナーズの代表取締役副社長COO及びマネージングダイレクターであり、同社の組成するウィズ・ヘルスケアPE1号投資事業有限責任組合及びシーエスケイブイシー技術革新成長支援ファンド投資事業有限責任組合は、当事業年度において、第8回新株予約権574,123千円(1株当たり権利行使価格30,000円)を行使し、第1回転換社債型新株予約権付社債180,000千円(1株当たり転換価格28,000円)及び第2回転換社債型新株予約権付社債320,000千円(1株当たり転換価格28,000円)を転換しており、平成26年3月31日現在で、当社株式を33,012株保有しております。社外取締役及び社外監査役との間に上述以外の人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
④ 役員の報酬等

2014/06/26 13:43

#2 事業等のリスク

(3)今後の事業の見通しについて
前述のとおり当社としては、事業計画を予定通り推進して早期の新薬開発、製造販売承認を目指しておりますが、医薬品の開発には多額の開発コストと長期間を要します。当社は、平成24年3月に実施した第三者割当による転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行並びに当該新株予約権の行使、さらに平成25年10月に実施した公募増資等により、当面の開発資金の確保に目処はつきましたが、不確定要因もあり、また製造販売承認の時期も不確定であることから、当社の事業計画はその影響を受けることとなり、当社の想定通りに開発した医薬品の生産及び販売が行われる保証はありません。
なお、製造販売承認が得られなければ開発コストを回収できないこととなり、また製造販売承認が得られても、当社の事業計画上の目標売上を達成できない可能性もあります。

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#3 新株予約権等に関する注記

4.第10回新株予約権はストック・オプションとして平成25年6月10日付で発行したものですが、平成25年8月12日に取得条件を満たしたため当社が取得し、平成25年9月13日付で消却しております。
5.第1回転換社債型新株予約権付社債及び第2回転換社債型新株予約権付社債の減少は、期中における新株予約権の行使によるものであります。
6.転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

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#4 新株予約権等の状況（連結）

③ 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権付社債

第2回転換社債型新株予約権付社債(平成24年3月21日発行)
	事業年度末現在(平成26年3月31日)	提出日の前月末現在(平成26年5月31日)
新株予約権の数(個)	27(注)1	27(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	19,278(注)2	1,929,258
転換価額(円)	27,990.5(注)3	279.9
新株予約権の行使期間	平成24年3月21日から平成30年3月20日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。	同左
代用払込みに関する事項	新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―
新株予約権付社債の残高(百万円)	540(注)1	同左

(注)1.新株予約権付社債の額面20百万円につき新株予約権1個が割り当てられております。
2.本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本社債の払込価額の総額を転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わいません。

2014/06/26 13:43

#5 社債明細表、財務諸表（連結）

(注)1.転換社債型新株予約権付社債の内容

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#6 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(固定負債)
当事業年度末における固定負債の残高は540,531千円(前事業年度末は1,055,806千円)となり、515,275千円減少しました。これは主に転換社債型新株予約権付社債の減少500,000千円によるものであります。
(純資産)

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#7 重要な非資金取引の内容

前事業年度(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日)
第1回転換社債型新株予約権付社債に関するもの

新株予約権の行使による資本金増加額	330,000	千円
新株予約権の行使による資本準備金増加額	330,000	千円
新株予約権の行使による転換社債型新株予約権付社債の減少額	660,000	千円

当事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)

2014/06/26 13:43

#8 金融商品関係、財務諸表（連結）

2 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

区分	貸借対照表計上額(千円)
転換社債型新株予約権付社債	1,040,000

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象としておりません。
3 金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

2014/06/26 13:43

#9 関連当事者情報、財務諸表（連結）

(注)1.株式会社ウィズ・パートナーズの組成するウィズ・ヘルスケアPE1号投資事業有限責任組合及びシーエスケイブイシー技術革新成長支援ファンド投資事業有限責任組合が、第8回新株予約権の行使及び第1回転換社債型新株予約権付社債の転換を行ったものであり、第8回新株予約権の行使価格は、1株当たり30,000円、第1回転換社債型新株予約権付社債の転換価格は、1株当たり28,000円であります。
2.ストック・オプションとしての新株予約権の行使であり、行使価格は1株につき30,399.8円であります。

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