新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

④企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書 平成25年10月29日関東財務局長に提出
⑤企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(ストックオプションとして新株予約権発行)の規定に基づく臨時報告書 平成26年3月14日関東財務局長に提出
(7) 臨時報告書の訂正報告書

2014/06/26 13:43

#2 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

社外取締役岡野光夫は当社株式3,152株(うち潜在株式50株)を、社外取締役大橋彰は当社株式161株(うち潜在株式50株)を保有しており、潜在株も含めた発行済株式総数(424,215株)に対する所有株式数の割合は平成26年3月31日現在で、それぞれ0.74%及び0.04%です。また、社外監査役野口勘四郎は当社株式163株(うち潜在株式150株)を、社外監査役森嶋正は当社株式409株(うち潜在株式50株)を、社外監査役古田利雄は当社株式25株を保有しており、潜在株も含めた発行済株式総数(424,215株)に対する所有株式数の割合は平成26年3月31日現在で、それぞれ、0.04%、0.10%及び0.01%です。
また、社外取締役松村淳及び社外取締役藤澤朋行は、それぞれ、株式会社ウィズ・パートナーズの代表取締役副社長COO及びマネージングダイレクターであり、同社の組成するウィズ・ヘルスケアPE1号投資事業有限責任組合及びシーエスケイブイシー技術革新成長支援ファンド投資事業有限責任組合は、当事業年度において、第8回新株予約権574,123千円(1株当たり権利行使価格30,000円)を行使し、第1回転換社債型新株予約権付社債180,000千円(1株当たり転換価格28,000円)及び第2回転換社債型新株予約権付社債320,000千円(1株当たり転換価格28,000円)を転換しており、平成26年3月31日現在で、当社株式を33,012株保有しております。社外取締役及び社外監査役との間に上述以外の人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
④ 役員の報酬等

2014/06/26 13:43

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

(平成17年10月17日取締役会決議)

決議年月日	平成17年10月17日
付与対象者の区分及び人数(名)	監査役 1社外の協力者 4
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込み関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

(平成18年2月20日取締役会決議)

決議年月日	平成18年2月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	社外の協力者 1
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込み関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

(平成18年2月20日取締役会決議)

2014/06/26 13:43

#4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

① ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権(い)	第1回新株予約権(ろ)

e>第1回新株予約権(い)第1回新株予約権(ろ)付与対象者の区分及び人数株式の種類別のストック・オプションの数(*)付与日平成15年2月1日平成15年8月11日権利確定条件・新株予約権者は、権利行使時においても、取締役、監査役、従業員または協力者の地位にあることを要す。同左対象勤務期間対象の定めはありません。同左権利行使期間平成16年10月25日から
平成24年10月25日まで同左

	第1回新株予約権(は)	第2回新株予約権(い)

e>第1回新株予約権(は)第2回新株予約権(い)付与対象者の区分及び人数株式の種類別のストック・オプションの数(*)付与日平成15年10月22日平成16年2月28日権利確定条件・新株予約権者は、権利行使時においても、取締役、監査役、従業員または協力者の地位にあることを要す。・新株予約権者は、当社の株式公開日までに、協力関係たる地位にあることを要す。対象勤務期間対象の定めはありません。同左権利行使期間平成16年10月25日から

2014/06/26 13:43

#5 事業等のリスク

(3)今後の事業の見通しについて
前述のとおり当社としては、事業計画を予定通り推進して早期の新薬開発、製造販売承認を目指しておりますが、医薬品の開発には多額の開発コストと長期間を要します。当社は、平成24年3月に実施した第三者割当による転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行並びに当該新株予約権の行使、さらに平成25年10月に実施した公募増資等により、当面の開発資金の確保に目処はつきましたが、不確定要因もあり、また製造販売承認の時期も不確定であることから、当社の事業計画はその影響を受けることとなり、当社の想定通りに開発した医薬品の生産及び販売が行われる保証はありません。
なお、製造販売承認が得られなければ開発コストを回収できないこととなり、また製造販売承認が得られても、当社の事業計画上の目標売上を達成できない可能性もあります。

2014/06/26 13:43

#6 新株予約権等に関する注記

3 新株予約権等に関する事項

2014/06/26 13:43

#7 新株予約権等の状況（連結）

(2) 【新株予約権等の状況】
① 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権

2014/06/26 13:43

#8 業績等の概要

(大規模な資金調達)
資金調達に関しましては、平成25年10月に実施した公募(国内一般募集及び海外募集)による新株式発行により、8,650,656千円、同11月に実施したオーバーアロットメントによる第三者割当により、418,372千円を調達し、総額9,069,028千円を調達いたしました。その他、当事業年度における新株予約権の行使請求に伴う24,270株の新株発行により、726,825千円を調達いたしました。
以上の結果、当事業年度は、OEP社からのライセンス及び共同開発契約に基づくマイルストーン収入並びに治験薬供給収入、興和株式会社からのライセンス及び共同開発契約に基づくマイルストーン収入、アルビオン社との共同開発契約に基づく化粧品材料供給収入等により売上高は472,197千円(前事業年度比26.3%増)、営業損失は1,123,045千円(前事業年度営業損失526,764千円)、外国為替相場の変動による主に外貨建て預金の評価替えにより生じた為替差益224,727千円、公募増資等に伴う株式交付費211,085千円等により経常損失は1,094,935千円(前事業年度経常損失432,121千円)となり、固定資産の減損処理等による減損損失16,248千円を計上した結果、当期純損失は1,113,687千円(前事業年度当期純損失484,446千円)となりました。

2014/06/26 13:43

#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1 当社は、平成26年2月12日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年4月1日付で普通株式1株を100株に分割するとともに、100株を1単元とする単元株制度を採用しております。これにより株式数は39,862,548株増加し、発行済株式総数は40,265,200株となっております。
2 提出日現在の発行数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2014/06/26 13:43

#10 発行済株式及び自己株式に関する注記

(注)普通株式の株式数の増加77,345株は、一般募集(グローバルオファリング)による新株式発行による33,600株、オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当による新株式発行による増加1,625株、新株予約権の行使に伴う新株式発行42,120株であります。
2 自己株式に関する事項

2014/06/26 13:43

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2014/06/26 13:43

#12 社債明細表、財務諸表（連結）

(注)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

2014/06/26 13:43

#13 税効果会計関係、財務諸表（連結）

1 繰延税金資産及び負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度(平成25年3月31日)	当事業年度(平成26年3月31日)
たな卸資産	12,757千円	52,685千円
新株予約権	15,533千円	11,483千円
その他	6,485千円	11,259千円

2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

2014/06/26 13:43

#14 経営上の重要な契約等

③ 独占ライセンス契約

契約会社名(契約締結日)	契約期間	主な契約内容
株式会社東京大学TLO(平成18年7月31日)	平成18年7月31日から、対象特許が効力を失う日まで。	① 株式会社東京大学TLOは、株式会社東京大学TLOの所有する「静電結合型高分子ミセル薬物担体とその薬剤」に関する特許権及び特許出願について、日本、米国、カナダ、欧州、豪州、韓国において再実施許諾権付きの独占実施権を当社に、内包物を限定し許諾する。② 当社が、専用実施権の登録が認められる許諾国について専用実施権の登録を求め、株式会社東京大学TLOと合意した場合、専用実施権の登録を行うことができる。③ 当社は、実施権の対価として、一時金及び当社の新株予約権を付与する。また、当社が実施した場合は当社の正味販売額に一定料率を乗じた実施料を、当社が再実施許諾をした場合は、再実施権者の正味販売額に一定料率を乗じた実施料を株式会社東京大学TLOに支払う。④ 株式会社東京大学TLO及び当社が合意した場合、契約の全部又は一部を解約又は変更することができる。
株式会社東京大学TLO(平成20年4月1日)	平成20年4月1日から、対象特許及び上記「静電結合型高分子ミセル薬物担体とその薬剤」の両方が効力を失う日まで。	① 株式会社東京大学TLOは、株式会社東京大学TLOが実施許諾権を有する「核酸用ミセル」に関して、日本国及び当社が希望する国における再実施許諾権付きの独占実施権を当社に、内包物を限定し許諾する。② 当社が、専用実施権の登録が認められる許諾国について専用実施権の登録を求め、株式会社東京大学TLOと合意した場合、専用実施権の登録を行うことができる。③ 当社は、契約一時金並びに、本件特許を実施した場合の対価として、当社が実施した場合は当社の正味販売額に一定料率を乗じた実施料を、当社が再実施許諾をした場合は、再実施権者の正味販売額に一定料率を乗じた実施料を株式会社東京大学TLOに支払う。④ それぞれの許諾地域において、上記の特許権及び特許出願「静電結合型高分子ミセル薬物担体とその薬剤」が有効に存続している場合には、当該特許権及び特許出願の実施料は、本契約の③に記載の実施料に含まれるものとする。⑤ 株式会社東京大学TLO及び当社が合意した場合、契約の全部又は一部を解約又は変更することができる。又、当社が実施権を不要と判断し、契約の終了を希望する日の2ヶ月前までに当該終了を文書で通知した場合は、解約することができる。

④ 独占ライセンス契約

2014/06/26 13:43

#15 繰延資産の処理方法

新株予約権発行費
新株予約権発行費は支出時に全額費用処理しております。2014/06/26 13:43

#16 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(流動資産)
当事業年度末における流動資産の残高は7,588,982千円(前事業年度末は5,473,247千円)となり、2,115,734千円増加しました。これは主に公募増資等及び新株予約権の行使請求に伴う現金及び預金の増加2,091,456千円によるものであります。
(固定資産)

2014/06/26 13:43

#17 重要な非資金取引の内容

第1回転換社債型新株予約権付社債に関するもの

新株予約権の行使による資本金増加額	330,000	千円
新株予約権の行使による資本準備金増加額	330,000	千円
新株予約権の行使による転換社債型新株予約権付社債の減少額	660,000	千円

当事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
第1回転換社債型新株予約権付社債に関するもの

2014/06/26 13:43

#18 金融商品関係、財務諸表（連結）

2 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

区分	貸借対照表計上額(千円)
転換社債型新株予約権付社債	1,040,000

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象としておりません。
3 金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

2014/06/26 13:43

#19 関連当事者情報、財務諸表（連結）

(注)1.株式会社ウィズ・パートナーズの組成するウィズ・ヘルスケアPE1号投資事業有限責任組合及びシーエスケイブイシー技術革新成長支援ファンド投資事業有限責任組合が、第8回新株予約権の行使及び第1回転換社債型新株予約権付社債の転換を行ったものであり、第8回新株予約権の行使価格は、1株当たり30,000円、第1回転換社債型新株予約権付社債の転換価格は、1株当たり28,000円であります。
2.ストック・オプションとしての新株予約権の行使であり、行使価格は1株につき30,399.8円であります。

2014/06/26 13:43