転換社債型新株予約権付社債

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

第3回転換社債型新株予約権付社債(2015年10月8日発行)
決議年月日	2015年9月18日
新株予約権の数(個) ※	33
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 2,220,726
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1,114.5
新株予約権の行使期間 ※	2015年10月8日から2021年9月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,114.5資本組入額 557.25
新株予約権の行使の条件 ※	各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※	各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高(百万円) ※	2,475 (注)1

※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、2019年4月25日開催の取締役会決議に基づき2019年5月13日付で実施いたしましたリファイナンスに伴い、残存する全ての本新株予約権を消却しております。詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。
(注)1.新株予約権付社債の額面75百万円につき新株予約権1個が割り当てられております。

2019/06/27 15:10

#2 事業等のリスク

(4)今後の事業の見通しについて
当社は早期の新薬の製造販売承認を目指して研究開発を進めておりますが、新薬の開発には長期にわたり多額の研究開発投資を要します。2018年4月に実施した第三者割当による新株予約権発行、2019年5月に実施した第三者割当による転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行等により当面の研究開発資金の確保に目処はつきましたが、研究開発が計画通り進捗する保証はありません。研究開発が計画通りに進捗しない場合、新薬の製造販売承認の時期も不確定となるため、計画通りに新薬の製造及び販売が行われる保証はありません。
なお、製造販売承認が得られなければ開発コストを回収できないこととなり、また製造販売承認が得られても、当社の事業計画上の目標売上を達成できない可能性もあります。

2019/06/27 15:10

#3 新株予約権等に関する注記

5.第15回新株予約権は、発行要項に定める行使条件(マイルストーン条項)を達成しておりません。
6.第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の増加は、2018年4月28日付で転換価額が調整されたことにより、本社債が転換された場合における交付株式数が増加したことによるものであります。
7.第3回無担保転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

2019/06/27 15:10

#4 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

株予約権の行使による増加であります。
2.株式分割(1:100)によるものであります。
3.有償第三者割当
発行価格 1,284円
資本組入額 642円
割当先 中外製薬株式会社
4.有償第三者割当増資
発行価格 806円
資本組入額 403円
割当先 ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社
5.2018年6月22日開催の第22回定時株主総会決議に基づく無償減資
6.2019年4月1日から2019年5月31日までの間に、Cyntec Co., Ltd.に対する第三者割当増資、新株予約権の行使、転換社債型新株予約権付社債の転換により、発行済株式総数が3,112,087株、資本金及び資本準備金がそれぞれ542,777千円ずつ増加しております。2019/06/27 15:10

#5 社債明細表、財務諸表（連結）

(注)1.償還期限は上記のとおりですが、2019年4月25日開催の取締役会決議に基づき2019年5月13日付で実施いたしましたリファイナンスに伴い、残存する全ての本新株予約権付社債が消滅しております。( )内書きは、消滅した金額であります。詳細につきましては、「注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。
2.転換社債型新株予約権付社債の内容

2019/06/27 15:10

#6 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

なお、2018年6月22日開催の第22回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について承認可決され、2018年8月1日付で効力が発生しており、資本金11,001,440千円及び資本準備金6,739,979千円がそれぞれ減少し、繰越利益剰余金が17,741,419千円増加しております。
また、2019年4月25日開催の取締役会において、株式会社ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合及びTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合を割当予定先とする第三者割当の方法による行使価額修正条項付第4回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第17回行使価額修正条項付新株予約権及び第18回新株予約権の募集を行うことを決議し、2019年5月13日付で割当を実施いたしました。なお、行使価額修正条項付第4回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第17回行使価額修正条項付新株予約権の発行に係る払込みについては、金銭による払込みに代えて、当社が2015年10月8日に発行した第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の、2019年4月25日時点で残存する全部が出資されたため、実質的には第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の条件変更(リファイナンス)としての効果を有しております。詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。
さらに、2019年4月25日開催の取締役会において、当社との間で資本業務提携を行っているOEPの100%子会社であるCyntec Co., Ltd.に対する第三者割当による新株式の発行を決議し、2019年5月13日付で割当を実施いたしました。詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。

2019/06/27 15:10

#7 重要な後発事象、財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
1.第三者割当による行使価額修正条項付第4回無担保転換社債型新株予約権付社債(リファイナンス)並びに第17回行使価額修正条項付新株予約権及び第18回新株予約権の発行
当社は、2019年4月25日開催の取締役会において、第三者割当による行使価額修正条項付第4回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」といいます。)並びに第17回行使価額修正条項付新株予約権及び第18回新株予約権(以下、それぞれを「第17回新株予約権」及び「第18回新株予約権」といい、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の募集を行うことを決議し、2019年5月13日付で割当を実施いたしました。

2019/06/27 15:10

#8 金融商品関係、財務諸表（連結）

2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

区分	貸借対照表計上額(千円)
敷金及び保証金	15,773
転換社債型新株予約権付社債	2,475,000

投資有価証券の一部及び転換社債型新株予約権付社債については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象としておりません。
敷金及び保証金の一部については、市場価額がなく、かつ実質的な預託期間を算定することが困難であることから将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象としておりません。

2019/06/27 15:10

#9 １株当たり情報、財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 2017年4月1日至 2018年3月31日)	当事業年度(自 2018年4月1日至 2019年3月31日)
期中平均株式数(株)	43,200,348	46,209,083
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	2013年5月24日開催の取締役会決議による第9回新株予約権(普通株式18,300株)2014年3月14日開催の取締役会決議による第11回新株予約権(普通株式57,500株)2014年8月19日開催の取締役会決議による第13回新株予約権(普通株式22,500株)2015年9月18日開催の取締役会決議による第14回新株予約権(普通株式5,450,000株)、第15回新株予約権(普通株式2,061,000株)及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(普通株式2,171,052株)	2012年5月22日開催の取締役会決議による第7回新株予約権(は)(普通株式7,500株)2014年3月14日開催の取締役会決議による第11回新株予約権(普通株式45,500株)2014年8月19日開催の取締役会決議による第13回新株予約権(普通株式12,500株)2015年9月18日開催の取締役会決議による第15回新株予約権(普通株式2,061,000株)及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(普通株式2,220,726株)2018年4月9日開催の取締役会決議による第16回行使価額修正条項付新株予約権(普通株式1,867,000株)

2019/06/27 15:10