新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

(4)有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当による転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権証券の発行 2021年4月23日関東財務局長に提出
(5)有価証券届出書の訂正届出書

2021/06/25 15:21

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

2021/06/25 15:21

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2014年3月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	従業員 14
新株予約権の数(個) ※	455
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 45,500
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1,620
新株予約権の行使期間 ※	2016年4月3日から2021年4月2日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,620資本組入額 810
新株予約権の行使の条件 ※	・被付与者が取締役、監査役、従業員又は社外協力者の地位を失った場合は原則として権利行使不能。・当社は、行使期間到来前に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値が、5営業日連続で行使価額に50%を乗じた価額を下回った場合、無償で新株予約権を取得するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	権利の譲渡、質入れその他一切の処分禁止
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	-

※当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、本新株予約権は2021年4月3日付で行使期間満了に伴い消滅しております。
(注)1.上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。

2021/06/25 15:21

#4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

① ストック・オプションの内容

	第11回新株予約権	第13回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社の従業員 14名	当社の従業員 6名
株式の種類別のストック・オプションの数(*)	普通株式 99,500株	普通株式 24,500株
付与日	2014年4月2日	2014年9月3日
権利確定条件	・被付与者が取締役、監査役、従業員の地位を失った場合は原則として権利行使不能。・当社は、行使期間到来前に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値が、5営業日連続で行使価額に50%を乗じた価額を下回った場合、無償で新株予約権を取得するものとする。	・新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。・当社は、行使期間到来前に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値が、5取引日連続で行使価額に50%を乗じた価額(1円未満の端数は切り上げる)を下回った場合、無償で本新株予約権を取得することができる。
対象勤務期間	対象の定めはありません。	対象の定めはありません。
権利行使期間	2016年4月3日から2021年4月2日まで	2016年9月3日から2021年9月2日まで

	第15回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役 5名当社の監査役 3名当社の従業員 44名社外協力者 1名
株式の種類別のストック・オプションの数(*)	普通株式 2,063,000株
付与日	2015年10月30日
権利確定条件	・新株予約権者は、発行会社が下記ア乃至ウに掲げる条件(マイルストーン条項)を達成した場合に限り、各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の数(以下、「当初割当数」という)に、ア乃至ウに規定する割合を乗じた数の本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能となる本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。ア 発行会社が2015年5月14日に開示した「平成27年3月期 決算短信(非連結) 1.経営成績・財政状態に関する分析 (1)経営成績に関する分析 開発パイプラインの状況」に記載された「NK105」が、販売承認を取得した場合。当初割当数の40%イ 発行会社が2015年5月14日に開示した「平成27年3月期 決算短信(非連結) 1.経営成績・財政状態に関する分析 (1)経営成績に関する分析 開発パイプラインの状況」に記載された「NC-6004」が、承認申請を行った場合。当初割当数の20%ウ 発行会社が2015年5月14日に開示した「平成27年3月期 決算短信(非連結) 1.経営成績・財政状態に関する分析 (1)経営成績に関する分析 開発パイプラインの状況」に記載された「NC-6004」が、販売承認を取得した場合。当初割当数の40%ア乃至ウのマイルストーンの全てを達成した場合に、残余の本新株予約権がある場合は、当該本新株予約権を全て行使することができる。当社は、各マイルストーン条項が達成された場合には、新株予約権者に対しその旨及び行使開始日を通知するものとする。・各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
対象勤務期間	対象の定めはありません。
権利行使期間	2015年11月2日から2022年10月31日まで

*ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。なお、当社は2014年4月1日付で1株につき100株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
② ストック・オプションの規模及び変動状況

2021/06/25 15:21

#5 新株予約権等に関する注記

3 新株予約権等に関する事項

2021/06/25 15:21

#6 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)提出日現在の発行数には、2021年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2021/06/25 15:21

#7 発行済株式及び自己株式に関する注記

(注)普通株式の株式数の増加16,654,817株は、第三者割当に伴う新株式発行による増加705,800株及び新株予約権の行使に伴う新株式発行による増加15,949,017株であります。
2 自己株式に関する事項

2021/06/25 15:21

#8 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.有償第三者割当増資

2021/06/25 15:21

#9 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

社外取締役片岡一則は公益財団法人川崎市産業振興財団の副理事長を兼務しております。当社は同財団から川崎サテライト研究所を賃借しており、また同財団との共同研究及びそれに付随する取引がありますが、いずれの取引も金額は僅少かつ他の一般的取引と同程度の条件で行われており、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外取締役松村淳、飯野智及び長谷川由紀が所属する株式会社ウィズ・パートナーズは、THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合及びウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。2021年5月10日現在でTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合が保有する当社の転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の潜在株式数は15,663,866株、ウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合が保有する当社の新株予約権の潜在株式数は5,650,100株であります。
また、社外取締役岡野光夫は当社株式416,800株(うち潜在株式100,000株)、社外取締役片岡一則は当社株402,350株(うち潜在株式85,000株)、社外取締役中山美惠子は当社株式1,600株をそれぞれ保有しております。

2021/06/25 15:21

#10 税効果会計関係、財務諸表（連結）

1 繰延税金資産及び負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度(2020年3月31日)		当事業年度(2021年3月31日)
たな卸資産	35,744千円		22,645千円
新株予約権	14,233千円		14,233千円
その他	9,757千円		22,357千円

(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度(2020年3月31日)

2021/06/25 15:21

#11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、11,461千円の支出(前事業年度は2,161,503千円の収入)となりました。主として自己新株予約権の取得による支出10,071千円によるものです。
(生産、受注及び販売の状況)

2021/06/25 15:21

#12 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(注)当該新株予約権は2020年5月7日をもって行使期間が満了いたしましたので、会社法第287条の規定により消滅いたしました。

2021/06/25 15:21

#13 重要な会計方針、財務諸表（連結）

株式交付費は支出時に全額費用処理しております。
新株予約権発行費
新株予約権発行費は支出時に全額費用処理しております。

2021/06/25 15:21

#14 重要な後発事象、財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
第三者割当による第5回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第19回新株予約権の募集
当社は、2021年4月23日開催の取締役会において、第三者割当による第5回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。)及び第19回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の募集を行うことを決議し、2021年5月10日付で割当を実施いたしました。

2021/06/25 15:21

#15 重要な非資金取引の内容

リファイナンスによる転換社債型新株予約権付社債の増加額 2,345,000千円
リファイナンスによる新株予約権の増加額 37,632千円
リファイナンスによる社債償還益の計上 92,368千円

2021/06/25 15:21

#16 １株当たり情報、財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 2019年4月1日至 2020年3月31日)	当事業年度(自 2020年4月1日至 2021年3月31日)
期中平均株式数(株)	61,498,212	68,283,116
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	2014年3月14日開催の取締役会決議による第11回新株予約権(普通株式45,500株)2014年8月19日開催の取締役会決議による第13回新株予約権(普通株式12,500株)2015年9月18日開催の取締役会決議による第15回新株予約権(普通株式2,061,000株)2018年4月9日開催の取締役会決議による第16回行使価額修正条項付新株予約権(普通株式1,813,000株)2019年4月25日開催の取締役会決議による第18回新株予約権(普通株式7,840,000株)	2014年3月14日開催の取締役会決議による第11回新株予約権(普通株式45,500株)2014年8月19日開催の取締役会決議による第13回新株予約権(普通株式12,500株)2015年9月18日開催の取締役会決議による第15回新株予約権(普通株式2,061,000株)2018年4月9日開催の取締役会決議による第16回行使価額修正条項付新株予約権(普通株式1,813,000株)2019年4月25日開催の取締役会決議による第18回新株予約権(普通株式7,840,000株)

2021/06/25 15:21