有価証券報告書-第22期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
1.第三者割当による新株式及び第16回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行
当社は、平成30年4月9日及び平成30年4月12日開催の取締役会において、第三者割当による新株式(以下「本株式」という。)及び第16回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下、「本新株予約権」という。)の発行を決議し、割当を実施いたしました。
① 本株式の概要

(1)払込期日	平成30年4月27日
(2)発行新株式数	普通株式 1,500,000株
(3)払込金額	1株につき806円
(4)払込金額の総額	1,209,000千円
(5)増加する資本金の額	604,500千円(1株につき403円)
(6)増加する資本準備金の額	604,500千円(1株につき403円)
(7)募集の方法	第三者割当の方法による
(8)割当先	ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社
(9)資金の使途	株式会社ジーンテクノサイエンスの株式取得にかかる費用

② 本新株予約権の概要

(1)割当日	平成30年4月27日
(2)発行新株予約権数	6,481個
(3)発行価額	総額36,001,955円(新株予約権1個当たり5,555円)
(4)当該発行による潜在株式数	6,481,000株(新株予約権1個につき1,000株) 上限行使価額はありません。下限行使価額においても、潜在株式数は6,481,000株です。
(5)資金調達の額	4,669,916,955円 (内訳) 新株予約権発行分 36,001,955円 新株予約権行使分 4,633,915,000円
(6)資本組入額	会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(7)行使価額及び行使価額の修正条項	当初行使価額 715円 下限行使価額 429円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90%に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
(8)募集の方法	第三者割当の方法による
(9)割当先	メリルリンチ日本証券株式会社
(10)申込期間	平成30年4月27日
(11)行使期間	平成30年5月1日から平成32年5月7日まで
(12)資金の使途	開発パイプラインの研究開発費用

2.第14回新株予約権の買取り及び消却
当社は、平成30年4月9日開催の取締役会において、平成27年10月8日に発行した第14回新株予約権につき、平成30年4月27日に残存する新株予約権の全部を買い取るとともに、買取り後直ちにその全部を消却することを決議し、買取り及び消却を実施いたしました。
・ 買取り及び消却した第14回新株予約権の内容

(1)発行期日	平成27年10月8日
(2)発行新株予約権数	221個
(3)発行価額	総額84,201,000円(新株予約権1個につき381,000円)
(4)本新株予約権の目的である 株式の種類及び数	普通株式5,525,000株(本新株予約権1個につき25,000株)
(5)買取先	ウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合
(6)買取数	218個
(7)買取金額	83,058,000円(本新株予約権1個につき381,000円)
(8)買取日及び消却日	平成30年4月27日

3.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
当社は、平成30年5月22日開催の取締役会において、平成30年6月22日開催の第22回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
(1)資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は、平成30年3月31日現在17,741,419,346円の繰越利益剰余金の欠損を計上しておりますが、財務基盤の強化を図るため当該欠損額を解消し、資金の有効活用と資本政策の機動性を促進すること、また、課税標準を抑制することを目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたうえで、会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損補填を行うための処分を行うこととしました。
(2)資本金及び資本準備金の額の減少の内容
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
①減少する資本金及び資本準備金の額
資本金 11,101,440,302円のうち 11,001,440,302円
資本準備金 11,082,625,250円のうち 6,739,979,044円
②増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 17,741,419,346円
(3)剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、増加したその他資本剰余金17,741,419,346円を全額減少させ、繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損補填に充当するものであります。
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 17,741,419,346円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 17,741,419,346円
(4)資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
①取締役会決議日
平成30年5月22日
②定時株主総会決議日
平成30年6月22日
③債権者異議申述公告日
平成30年6月29日(予定)
④債権者異議申述最終期日
平成30年7月30日(予定)
⑤効力発生日
平成30年8月1日(予定)