有価証券報告書-第11期(平成29年6月1日-平成30年5月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「社会の問題点を解決する」という企業理念のもと、『人を活かす』ことを人材サービスの原点とし、常に高い志と使命感を持って、新たな社会インフラを構築し、果敢に挑戦し続けることを使命としています。
こうした企業理念・企業としての社会的使命に共感いただける、株主をはじめとする、当社ステークホルダー(利害関係者)に対して、企業価値の継続的な向上を実現することは、企業としての基本的使命でもあります。
当社グループは、常に、社会から「必要とされる会社」であり、働く人々に「真の“ソーシャル・ワーク・ライフ・バランス”を提言する会社」、顧客企業に「信頼と安心感を持たれる会社」、従業員が「自信と誇りを持ってチャレンジできる会社」であり続けなければなりません。
そのためにも、コーポレート・ガバナンスの強化を推進し、遵法精神と高い倫理観に基づいたマネジメントを常に意識して実行してまいります。
業界のリーディングカンパニーとしての自覚を持ち、当社グループ及び業界全体の社会的信用を高める努力を継続していくことは、ステークホルダーに対する責任を果たすと同時に、当社の事業基盤をより強固にし、企業価値を向上させるものであると確信しております。
なお、コーポレート・ガバナンスの状況につきましては、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を上場証券取引所及び当社ホームページ上に掲載し、一般に公開するとともに、記載内容の更新を随時行っております。
②コーポレート・ガバナンス体制の概要及びその採用理由
a.会社の機関の基本説明
当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させるとともに、取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることを目的として、平成29年8月18日開催の第10期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであり、当該体制とすることで、経営環境の変化にも迅速に対応した経営判断が可能となり、適時適正な業務執行が行える体制と考えております。
また、有価証券報告書提出日現在、監査等委員ではない取締役5名(男性3名・女性2名)及び監査等委員である取締役4名(全員男性)のうち社外取締役は3名おり、役員の33%を社外役員で構成することにより、取締役会の監視機能を強化しております。
内部統制に関する主要機関は以下のとおりです。
イ 取締役会
取締役会は、監査等委員ではない取締役5名、監査等委員である取締役4名(社外取締役3名)で構成しております。監査等委員ではない取締役の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年としております。
ロ 監査等委員会
監査等委員会は、常勤の社内取締役1名、社外取締役3名で構成しており、社外取締役のうち森本靖一郎氏及び柿塚正勝氏を独立役員に指定しております。
ハ 経営会議
全社的に影響を及ぼす重要事項については、迅速かつ効率的な意思決定を行うために、原則として月2回、常勤の取締役及び監査等委員ならびに役付執行役員で組織する経営会議にて審議しております。
ニ 執行役員制度
監督と執行の分離を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。
ホ 内部統制委員会 他
経営会議の下部組織及び代表取締役直轄組織として、内部統制やリスク管理、また顧客満足度の向上などの具体的な施策を実施するため、次の5つの委員会を部門横断的に設けております。
(ⅰ) 内部統制委員会
(ⅱ) コンプライアンス委員会
(ⅲ) CS/ES委員会
(ⅳ) 環境委員会
(ⅴ) リスクマネジメント委員会
『コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制図』
b.内部統制システムの整備の状況
イ 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 企業行動憲章を制定し、当社及び子会社の役職員に対して、企業行動憲章により定められている企業活動の根本理念を十分に理解させることにより、法令等遵守の意識の徹底を図る。
(ⅱ) 当社及び子会社の取締役が、法令・定款を遵守すること、ならびに企業理念に則った行動を取るよう、各社の取締役会及び経営会議等を通じて監視し、徹底を図る。
(ⅲ) 当社及び子会社の役職員が日々の業務を行うにあたり遵守すべき基本的な行動基準を定め、当社及び子会社のコンプライアンス推進のための活動・統制を行う組織としてコンプライアンス委員会を設置する。また、コンプライアンス委員会の活動概要は定期的に取締役会に報告する。
(ⅳ) 当社はパソナグループ全体を対象とする内部通報制度を設け、内部通報窓口を社内及び社外に設置し、パソナグループの使用人等からの通報による、組織的または個人に関わる法令に違反する恐れのある重大な事実等の未然の防止、早期把握に取り組む。
(ⅴ) 内部監査室はパソナグループ各社に対し内部監査を実施し、業務遂行の適正性、妥当性ならびに適法性を監査し内部統制の向上を図る。
(ⅵ) 当社は、企業行動憲章に基づき、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、不当要求等への対応を所管する部署を定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、警察等関連機関とも連携し毅然と対応する。
(ⅶ) 当社と利害関係を有しない社外取締役を選任し、取締役の相互監視・監督機能を強化することにより、適法性を確保する。
(ⅷ) 常勤監査等委員ならびに当社と利害関係を有しない監査等委員である社外取締役による監視を行う。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定または取締役に対する報告に用いる重要な文書の作成、保存及び廃棄については制定された文書管理規程に基づき、実行されるよう徹底を図る。
ハ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) 当社及び主要な子会社は危機管理について定められたリスクマネジメント規程により管理を行うとともに、役職員全員に危機管理マニュアルの概要を配布することにより徹底を図る。
(ⅱ) リスクマネジメント体制における最高責任者はグループ代表とする。リスクに関する統括管理は当社及び主要な子会社に設置されたリスクマネジメント委員会が行い、コーポレートガバナンス本部の担当役付執行役員をリスクに関する統括責任者として指名する。
(ⅲ) リスクマネジメント委員会は、危機管理マニュアルに基づいて予め具体的なリスクを想定・分類し、有事の際には迅速かつ適切な情報伝達が行えるよう、整備を行っておく。
(ⅳ) 当社の内部監査室は、当社及び子会社の各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。
ニ 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 当社及び子会社の各取締役の職務執行については、各社において組織規程により業務分掌、職務権限を定め、これにより責任の明確化ならびに効率的な業務の遂行を図る。
(ⅱ) 当社は定例取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、常勤の取締役及び監査等委員ならびに役付執行役員が出席する経営会議において、業務執行に関する経営課題を審議する。
(ⅲ) 子会社は会社の規模に応じて定例取締役会を毎月もしくは少なくとも四半期に1回以上開催するよう取締役会規程を定めており、当社の経営企画部が開催状況を定期的に確認する。また、子会社は必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(ⅳ) 当社及び子会社の取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
ホ 当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
上記イ～ニに掲げる事項のほか、
(ⅰ) 子会社の取締役または監査役を当社から子会社に派遣し、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて経営の状況を把握し、監督する。
(ⅱ) 子会社とグループ経営契約を締結し、取締役等の職務執行に係る重要事項について当社が報告を受ける体制とする。
(ⅲ) 当社の内部監査室は当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を常勤の取締役及び監査等委員ならびに役付執行役員が出席する内部監査報告会に報告し、状況に応じて必要な管理を行う。
(ⅳ) 財務報告の適正性確保のため、当社の内部統制委員会は内部統制委員会規程に基づき、内部統制評価計画の策定、内部統制室が実施する内部統制評価のモニタリングを行い、内部統制報告書を作成し、取締役会へ提出する。
ヘ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会室を設置し、監査等委員会室の要員が専任の補助使用人として監査等委員会の職務の補助を行う。
ト 前号の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ) 監査等委員会の補助使用人は当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。
(ⅱ) 監査等委員会の補助使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査等委員会の事前承認を得る。
チ 当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制及び当社の監査等委員会または子会社の監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
(ⅰ) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したときは速やかに所属する会社の監査等委員会または監査役に報告を行うこととし、その徹底を図る。子会社において、監査役がこれらの報告を受けた場合は、ただちに当社の監査等委員会へ報告する。
また、当社及び子会社において内部通報制度による通報があった場合、ただちに当社の監査等委員会へ報告される。
(ⅱ) 前項の報告者に対し、報告を理由とした不利益な取扱いは行わない旨を当社及び子会社のコンプライアンス・ホットライン規程に定めて徹底する。
リ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理の方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われること を確保するための体制
(ⅰ) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行う。
(ⅱ) 監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査室、監査等委員会室及び子会社監査役と連携を強め、必要に応じて随時意見交換会を開催する。
c.内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ 内部監査
社長直属の内部監査室(人員:2名)が内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守状況を監視し、業務上の不正・過誤による不測の事態の発生を防ぐとともに、業務の改善と経営効率の向上等を目的として内部監査を実施しております。また、内部統制システムの構築・運用状況のチェックについては内部監査室、内部統制室及び内部統制委員会にて行っております。
常勤監査等委員は、内部監査結果について個別の内部監査報告書の報告を受けるとともに、原則として四半期毎に開催される内部監査報告会に出席し、内部監査室長からの報告を受け、また別途、内部監査室長と月1回情報交換会を定例的に開催し、社内業務の適正化、コンプライアンス遵守状況の確認、業務改善、指導事項を共有化しております。加えて、監査等委員会監査方針計画と、内部監査方針等につき、緊密な情報交換を実施しております。
ロ 監査等委員会監査
当社の監査等委員会は、常勤の社内取締役1名と社外取締役3名の4名で構成されております。監査等委員は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役からの事業報告の聴取及び関係会社に対する会計監査、重要な文書・帳票等の閲覧、会計監査人の監査方法が相当であるかの監査、内部監査室との定例会議等の監査活動により、業務執行状況全般を監視しており、監査結果は取締役会に対し文書または口頭で報告、必要に応じて助言または是正の勧告を行う場合もあります。なお、監査等委員会補助使用人として監査等委員会室(人員:2名)を設置しております。
なお、社外取締役の柿塚正勝氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ハ 会計監査
当社の会計監査人であります、有限責任監査法人トーマツ及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は監査法人との間で監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。第11期において業務を執行した公認会計士の氏名については以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員:國井泰成氏、大橋武尚氏
(注)継続監査年数は、7年を超えておりません。
監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成については、公認会計士9名及びその他監査従事者18名を構成員として、監査法人の監査計画に基づき、決定されております。
d.リスク管理体制の整備の状況
上述の「b.内部統制システムの整備の状況 ハ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載された体制を整備しております。
e.役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.監査等委員ではない取締役の報酬限度額は、平成29年8月18日開催の第10期定時株主総会において、年額600百万円以内(うち、社外取締役分は年額50百万円以内)と定められております。また、これとは別枠で取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)について、平成29年8月18日開催の第10期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託(BBT)」が決議されております。
2.上記の業績連動型株式報酬の額は、当事業年度に計上した、役員株式給付引当金繰入額であります。
3.監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成29年8月18日開催の第10期定時株主総会において、年額100百万円以内と定められております。
4.監査役の報酬限度額は平成20年8月20日開催の第1期定時株主総会において年額50百万円以内と定められております。なお当社は、平成29年8月18日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
5.当事業年度末現在の員数は、監査等委員ではない取締役5名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)であります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬については、平成29年8月18日開催の第10期定時株主総会の決議により報酬限度額を決定しております。
監査等委員ではない取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬によって構成しております。固定報酬については、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、役位、立場、役割、会社への貢献度等を勘案し、事前に社外取締役に具体的な報酬総額の算出方法等を説明し、意見を勘案して決定しております。業績連動型株式報酬は、各事業年度の業績目標の達成度等に応じて、各取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)の役位に応じた基礎係数をもとに、取締役会にて定められた方法により決定しております。具体的な算出方法は以下の通りです。
(ⅰ)対象:評価対象事業年度の9月1日時点において取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)及び役付執行役員(監査等委員会設置会社移行直前に取締役であった者に限る。)として在任していたもの(以下「取締役等」という。)
(ⅱ)業績連動型株式報酬として支給する財産:当社普通株式
(ⅲ)株式報酬の総支給ポイント数の算定方法:
以下に定める額のうち最も小さい額×30%÷給付を予定している当社株式の信託における1株当たりの会計上の簿価
①連結営業利益目標超過額
②親会社株主に帰属する連結当期純利益目標超過額
③4億円
(ⅳ)個別支給ポイント数の算定方法:
総支給ポイント数×(個人別基礎係数÷基礎係数合計)
(ⅴ)役位別基礎係数一覧:
(注)1 業績連動型株式報酬の対象となる取締役等は、法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」です。
2 上記①及び②は「評価対象事業年度の連結業績(営業利益または親会社株主に帰属する当期純利益)」から「評価対象事業年度期初に開示される、前事業年度に係る決算短信で開示された連結業績(営業利益または親会社株主に帰属する当期純利益)の目標値」を減算した金額といたします。当該決算短信において連結業績の目標値が開示されなかった場合には、対象目標超過額は0円といたします。
3 「評価対象事業年度の連結業績(営業利益または親会社株主に帰属する当期純利益)」は、「当該業績連動型株式報酬制度及び従業員に対する株式給付信託について定めた株式給付規程の定めに基づき計上される費用(株式給付費用)」を減算する前の金額といたします。
4 上記①～③のうち最も小さい額に30%を乗じた額は1百万円未満を切り捨てるものといたします。
5 上記①～③のうち最も小さい額が20百万円未満の場合はポイント付与を行いません。
6 総支給ポイント数の年間の上限は260,000ポイントといたします。
7 当社株式の交付時は1ポイント当たり1株として換算いたします。
(ⅵ)〈参考〉連結業績の目標値:
(単位:百万円)
監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う取締役から独立した立場にあることを勘案し、固定報酬のみで構成しております。
f.株式の保有状況
提出会社については以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注)1 保有目的が純投資目的である株式で、当事業年度中に保有目的を変更した株式はありません。
2 平成29年7月1日付でテンプホールディングス株式会社からパーソルホールディングス株式会社に商号変更しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注)1 保有目的が純投資目的である株式で、当事業年度中に保有目的を変更した株式はありません。
2 平成29年7月1日付でテンプホールディングス株式会社からパーソルホールディングス株式会社に商号変更しております。
3 平成29年7月1日付で1株につき3株の割合で株式分割を実施しており、表示株式数は、分割後の株式数で表示しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい(最大保有会社)株式会社ベネフィット・ワンについては以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注)1 保有目的が純投資目的である株式で、当事業年度中に保有目的を変更した株式はありません。
2 平成28年10月1日付で1株につき2株の割合で株式分割を実施しており、表示株式数は、分割後の株式数で表示しております。
3 平成28年7月1日付で株式会社リロ・ホールディングから株式会社リログループに商号変更しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注)1 保有目的が純投資目的である株式で、当事業年度中に保有目的を変更した株式はありません。
2 平成29年4月1日付で1株につき10株の割合で株式分割を実施しており、表示株式数は、分割後の株式数で表示しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
g.社外取締役
提出日現在、当社の社外取締役は3名であり、役員の総数に占める社外役員の比率は33%であります。
社外取締役については、いずれも監査等委員として社内出身の取締役とは異なる客観的視点に基づき、独立した立場から業務執行に対する適切な監査及び監督を行うために選任しております。
当社の社外役員及び社外役員候補者は、当社が定める以下の独立性の基準を満たす者としており、森本靖一郎氏及び柿塚正勝氏を独立役員としております。
・2親等以内の親族が、現在または過去において、当社または子会社の業務執行取締役として在籍していないこと。
・現在、業務執行者・使用人として在籍する会社と当社グループにおいて取引がある場合、過去3事業年度において、その取引金額が当社の連結売上高の2%を超えないこと。
・過去3事業年度において、法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタントとして、当社グループから直接的に年間1,000万円を超える報酬(当社の役員としての報酬及び当該社外役員が属する機関・事務所に支払われる報酬は除く。)を受けていないこと。
・過去3事業年度において、当社グループから年間1,000万円を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと。
h.取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待された役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項に基づき、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
i.責任限定契約の内容の概要
当社は、定款に取締役(業務執行取締役等である者を除く。)の責任限定契約に関する規定を設けており、取締役竹中平蔵氏及び社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づき、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金480万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。
j.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
k.取締役の定数
当社は、監査等委員ではない取締役は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
l.株主総会の特別決議
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款に定めております。
m.剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「社会の問題点を解決する」という企業理念のもと、『人を活かす』ことを人材サービスの原点とし、常に高い志と使命感を持って、新たな社会インフラを構築し、果敢に挑戦し続けることを使命としています。
こうした企業理念・企業としての社会的使命に共感いただける、株主をはじめとする、当社ステークホルダー(利害関係者)に対して、企業価値の継続的な向上を実現することは、企業としての基本的使命でもあります。
当社グループは、常に、社会から「必要とされる会社」であり、働く人々に「真の“ソーシャル・ワーク・ライフ・バランス”を提言する会社」、顧客企業に「信頼と安心感を持たれる会社」、従業員が「自信と誇りを持ってチャレンジできる会社」であり続けなければなりません。
そのためにも、コーポレート・ガバナンスの強化を推進し、遵法精神と高い倫理観に基づいたマネジメントを常に意識して実行してまいります。
業界のリーディングカンパニーとしての自覚を持ち、当社グループ及び業界全体の社会的信用を高める努力を継続していくことは、ステークホルダーに対する責任を果たすと同時に、当社の事業基盤をより強固にし、企業価値を向上させるものであると確信しております。
なお、コーポレート・ガバナンスの状況につきましては、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を上場証券取引所及び当社ホームページ上に掲載し、一般に公開するとともに、記載内容の更新を随時行っております。
②コーポレート・ガバナンス体制の概要及びその採用理由
a.会社の機関の基本説明
当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させるとともに、取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることを目的として、平成29年8月18日開催の第10期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであり、当該体制とすることで、経営環境の変化にも迅速に対応した経営判断が可能となり、適時適正な業務執行が行える体制と考えております。
また、有価証券報告書提出日現在、監査等委員ではない取締役5名(男性3名・女性2名)及び監査等委員である取締役4名(全員男性)のうち社外取締役は3名おり、役員の33%を社外役員で構成することにより、取締役会の監視機能を強化しております。
内部統制に関する主要機関は以下のとおりです。
イ 取締役会
取締役会は、監査等委員ではない取締役5名、監査等委員である取締役4名(社外取締役3名)で構成しております。監査等委員ではない取締役の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年としております。
ロ 監査等委員会
監査等委員会は、常勤の社内取締役1名、社外取締役3名で構成しており、社外取締役のうち森本靖一郎氏及び柿塚正勝氏を独立役員に指定しております。
ハ 経営会議
全社的に影響を及ぼす重要事項については、迅速かつ効率的な意思決定を行うために、原則として月2回、常勤の取締役及び監査等委員ならびに役付執行役員で組織する経営会議にて審議しております。
ニ 執行役員制度
監督と執行の分離を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。
ホ 内部統制委員会 他
経営会議の下部組織及び代表取締役直轄組織として、内部統制やリスク管理、また顧客満足度の向上などの具体的な施策を実施するため、次の5つの委員会を部門横断的に設けております。
(ⅰ) 内部統制委員会
(ⅱ) コンプライアンス委員会
(ⅲ) CS/ES委員会
(ⅳ) 環境委員会
(ⅴ) リスクマネジメント委員会
『コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制図』
b.内部統制システムの整備の状況
イ 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 企業行動憲章を制定し、当社及び子会社の役職員に対して、企業行動憲章により定められている企業活動の根本理念を十分に理解させることにより、法令等遵守の意識の徹底を図る。
(ⅱ) 当社及び子会社の取締役が、法令・定款を遵守すること、ならびに企業理念に則った行動を取るよう、各社の取締役会及び経営会議等を通じて監視し、徹底を図る。
(ⅲ) 当社及び子会社の役職員が日々の業務を行うにあたり遵守すべき基本的な行動基準を定め、当社及び子会社のコンプライアンス推進のための活動・統制を行う組織としてコンプライアンス委員会を設置する。また、コンプライアンス委員会の活動概要は定期的に取締役会に報告する。
(ⅳ) 当社はパソナグループ全体を対象とする内部通報制度を設け、内部通報窓口を社内及び社外に設置し、パソナグループの使用人等からの通報による、組織的または個人に関わる法令に違反する恐れのある重大な事実等の未然の防止、早期把握に取り組む。
(ⅴ) 内部監査室はパソナグループ各社に対し内部監査を実施し、業務遂行の適正性、妥当性ならびに適法性を監査し内部統制の向上を図る。
(ⅵ) 当社は、企業行動憲章に基づき、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、不当要求等への対応を所管する部署を定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、警察等関連機関とも連携し毅然と対応する。
(ⅶ) 当社と利害関係を有しない社外取締役を選任し、取締役の相互監視・監督機能を強化することにより、適法性を確保する。
(ⅷ) 常勤監査等委員ならびに当社と利害関係を有しない監査等委員である社外取締役による監視を行う。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定または取締役に対する報告に用いる重要な文書の作成、保存及び廃棄については制定された文書管理規程に基づき、実行されるよう徹底を図る。
ハ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) 当社及び主要な子会社は危機管理について定められたリスクマネジメント規程により管理を行うとともに、役職員全員に危機管理マニュアルの概要を配布することにより徹底を図る。
(ⅱ) リスクマネジメント体制における最高責任者はグループ代表とする。リスクに関する統括管理は当社及び主要な子会社に設置されたリスクマネジメント委員会が行い、コーポレートガバナンス本部の担当役付執行役員をリスクに関する統括責任者として指名する。
(ⅲ) リスクマネジメント委員会は、危機管理マニュアルに基づいて予め具体的なリスクを想定・分類し、有事の際には迅速かつ適切な情報伝達が行えるよう、整備を行っておく。
(ⅳ) 当社の内部監査室は、当社及び子会社の各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。
ニ 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 当社及び子会社の各取締役の職務執行については、各社において組織規程により業務分掌、職務権限を定め、これにより責任の明確化ならびに効率的な業務の遂行を図る。
(ⅱ) 当社は定例取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、常勤の取締役及び監査等委員ならびに役付執行役員が出席する経営会議において、業務執行に関する経営課題を審議する。
(ⅲ) 子会社は会社の規模に応じて定例取締役会を毎月もしくは少なくとも四半期に1回以上開催するよう取締役会規程を定めており、当社の経営企画部が開催状況を定期的に確認する。また、子会社は必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(ⅳ) 当社及び子会社の取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
ホ 当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
上記イ～ニに掲げる事項のほか、
(ⅰ) 子会社の取締役または監査役を当社から子会社に派遣し、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて経営の状況を把握し、監督する。
(ⅱ) 子会社とグループ経営契約を締結し、取締役等の職務執行に係る重要事項について当社が報告を受ける体制とする。
(ⅲ) 当社の内部監査室は当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を常勤の取締役及び監査等委員ならびに役付執行役員が出席する内部監査報告会に報告し、状況に応じて必要な管理を行う。
(ⅳ) 財務報告の適正性確保のため、当社の内部統制委員会は内部統制委員会規程に基づき、内部統制評価計画の策定、内部統制室が実施する内部統制評価のモニタリングを行い、内部統制報告書を作成し、取締役会へ提出する。
ヘ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会室を設置し、監査等委員会室の要員が専任の補助使用人として監査等委員会の職務の補助を行う。
ト 前号の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ) 監査等委員会の補助使用人は当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。
(ⅱ) 監査等委員会の補助使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査等委員会の事前承認を得る。
チ 当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制及び当社の監査等委員会または子会社の監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
(ⅰ) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したときは速やかに所属する会社の監査等委員会または監査役に報告を行うこととし、その徹底を図る。子会社において、監査役がこれらの報告を受けた場合は、ただちに当社の監査等委員会へ報告する。
また、当社及び子会社において内部通報制度による通報があった場合、ただちに当社の監査等委員会へ報告される。
(ⅱ) 前項の報告者に対し、報告を理由とした不利益な取扱いは行わない旨を当社及び子会社のコンプライアンス・ホットライン規程に定めて徹底する。
リ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理の方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われること を確保するための体制
(ⅰ) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行う。
(ⅱ) 監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査室、監査等委員会室及び子会社監査役と連携を強め、必要に応じて随時意見交換会を開催する。
c.内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ 内部監査
社長直属の内部監査室(人員:2名)が内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守状況を監視し、業務上の不正・過誤による不測の事態の発生を防ぐとともに、業務の改善と経営効率の向上等を目的として内部監査を実施しております。また、内部統制システムの構築・運用状況のチェックについては内部監査室、内部統制室及び内部統制委員会にて行っております。
常勤監査等委員は、内部監査結果について個別の内部監査報告書の報告を受けるとともに、原則として四半期毎に開催される内部監査報告会に出席し、内部監査室長からの報告を受け、また別途、内部監査室長と月1回情報交換会を定例的に開催し、社内業務の適正化、コンプライアンス遵守状況の確認、業務改善、指導事項を共有化しております。加えて、監査等委員会監査方針計画と、内部監査方針等につき、緊密な情報交換を実施しております。
ロ 監査等委員会監査
当社の監査等委員会は、常勤の社内取締役1名と社外取締役3名の4名で構成されております。監査等委員は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役からの事業報告の聴取及び関係会社に対する会計監査、重要な文書・帳票等の閲覧、会計監査人の監査方法が相当であるかの監査、内部監査室との定例会議等の監査活動により、業務執行状況全般を監視しており、監査結果は取締役会に対し文書または口頭で報告、必要に応じて助言または是正の勧告を行う場合もあります。なお、監査等委員会補助使用人として監査等委員会室(人員:2名)を設置しております。
なお、社外取締役の柿塚正勝氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ハ 会計監査
当社の会計監査人であります、有限責任監査法人トーマツ及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は監査法人との間で監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。第11期において業務を執行した公認会計士の氏名については以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員:國井泰成氏、大橋武尚氏
(注)継続監査年数は、7年を超えておりません。
監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成については、公認会計士9名及びその他監査従事者18名を構成員として、監査法人の監査計画に基づき、決定されております。
d.リスク管理体制の整備の状況
上述の「b.内部統制システムの整備の状況 ハ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載された体制を整備しております。
e.役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 | 業績連動型 株式報酬 | |||
| 監査等委員ではない取締役 (社外取締役を除く) | 287 | 222 | 64 | 11 |
| 監査等委員である取締役 (社外取締役を除く) | 10 | 10 | ― | 1 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 3 | 3 | ― | 1 |
| 社外役員 | 37 | 37 | ― | 9 |
(注)1.監査等委員ではない取締役の報酬限度額は、平成29年8月18日開催の第10期定時株主総会において、年額600百万円以内(うち、社外取締役分は年額50百万円以内)と定められております。また、これとは別枠で取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)について、平成29年8月18日開催の第10期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託(BBT)」が決議されております。
2.上記の業績連動型株式報酬の額は、当事業年度に計上した、役員株式給付引当金繰入額であります。
3.監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成29年8月18日開催の第10期定時株主総会において、年額100百万円以内と定められております。
4.監査役の報酬限度額は平成20年8月20日開催の第1期定時株主総会において年額50百万円以内と定められております。なお当社は、平成29年8月18日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
5.当事業年度末現在の員数は、監査等委員ではない取締役5名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)であります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の 総額(百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の 種類別の額(百万円) | |
| 基本報酬 | 業績連動型 株式報酬 | ||||
| 南部 靖之 | 135 | 代表取締役 | 提出会社 | 54 | 36 |
| 代表取締役 | (株)パソナ | 45 | ― | ||
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬については、平成29年8月18日開催の第10期定時株主総会の決議により報酬限度額を決定しております。
監査等委員ではない取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬によって構成しております。固定報酬については、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、役位、立場、役割、会社への貢献度等を勘案し、事前に社外取締役に具体的な報酬総額の算出方法等を説明し、意見を勘案して決定しております。業績連動型株式報酬は、各事業年度の業績目標の達成度等に応じて、各取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)の役位に応じた基礎係数をもとに、取締役会にて定められた方法により決定しております。具体的な算出方法は以下の通りです。
(ⅰ)対象:評価対象事業年度の9月1日時点において取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)及び役付執行役員(監査等委員会設置会社移行直前に取締役であった者に限る。)として在任していたもの(以下「取締役等」という。)
(ⅱ)業績連動型株式報酬として支給する財産:当社普通株式
(ⅲ)株式報酬の総支給ポイント数の算定方法:
以下に定める額のうち最も小さい額×30%÷給付を予定している当社株式の信託における1株当たりの会計上の簿価
①連結営業利益目標超過額
②親会社株主に帰属する連結当期純利益目標超過額
③4億円
(ⅳ)個別支給ポイント数の算定方法:
総支給ポイント数×(個人別基礎係数÷基礎係数合計)
(ⅴ)役位別基礎係数一覧:
| 役位 | 一人当たり 基礎係数 | 平成30年5月期 | 平成31年5月期(予定) | ||
| 対象人数 | 一人当たりの 上限ポイント | 対象人数 | 一人当たりの 上限ポイント | ||
| 代表取締役グループ代表兼社長 | 300 | 1 | 78,000 | 1 | 84,700 |
| 副社長執行役員 | 80 | 4 | 20,800 | 5 | 22,600 |
| 専務執行役員 | 80 | 4 | 20,800 | 2 | 22,600 |
| 常務執行役員 | 60 | 1 | 15,600 | 1 | 16,900 |
| 合計 | - | 10 | - | 9 | - |
(注)1 業績連動型株式報酬の対象となる取締役等は、法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」です。
2 上記①及び②は「評価対象事業年度の連結業績(営業利益または親会社株主に帰属する当期純利益)」から「評価対象事業年度期初に開示される、前事業年度に係る決算短信で開示された連結業績(営業利益または親会社株主に帰属する当期純利益)の目標値」を減算した金額といたします。当該決算短信において連結業績の目標値が開示されなかった場合には、対象目標超過額は0円といたします。
3 「評価対象事業年度の連結業績(営業利益または親会社株主に帰属する当期純利益)」は、「当該業績連動型株式報酬制度及び従業員に対する株式給付信託について定めた株式給付規程の定めに基づき計上される費用(株式給付費用)」を減算する前の金額といたします。
4 上記①～③のうち最も小さい額に30%を乗じた額は1百万円未満を切り捨てるものといたします。
5 上記①～③のうち最も小さい額が20百万円未満の場合はポイント付与を行いません。
6 総支給ポイント数の年間の上限は260,000ポイントといたします。
7 当社株式の交付時は1ポイント当たり1株として換算いたします。
(ⅵ)〈参考〉連結業績の目標値:
(単位:百万円)
| 平成30年5月期 | 平成31年5月期 | |
| 連結営業利益 | 5,650 | 8,300 |
| 親会社株主に帰属する連結当期純利益 | 1,000 | 1,600 |
監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う取締役から独立した立場にあることを勘案し、固定報酬のみで構成しております。
f.株式の保有状況
提出会社については以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 7 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 535 | 百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (数) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| パーソルホールディングス株式会社 (注)2 | 300 | 0 | 業務調査及び情報収集 |
| 株式会社リクルートホールディングス | 100 | 0 | 業務調査及び情報収集 |
(注)1 保有目的が純投資目的である株式で、当事業年度中に保有目的を変更した株式はありません。
2 平成29年7月1日付でテンプホールディングス株式会社からパーソルホールディングス株式会社に商号変更しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (数) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| パーソルホールディングス株式会社 (注)2 | 300 | 0 | 業務調査及び情報収集 |
| 株式会社リクルートホールディングス | 300 (注)3 | 0 | 業務調査及び情報収集 |
(注)1 保有目的が純投資目的である株式で、当事業年度中に保有目的を変更した株式はありません。
2 平成29年7月1日付でテンプホールディングス株式会社からパーソルホールディングス株式会社に商号変更しております。
3 平成29年7月1日付で1株につき3株の割合で株式分割を実施しており、表示株式数は、分割後の株式数で表示しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい(最大保有会社)株式会社ベネフィット・ワンについては以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 10 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 1,575 | 百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (数) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 | |
| 日本社宅サービス株式会社 | 778,000 | 550 | 業務提携による競争力の強化・切替防止・情報収集 | |
| (注)2 | ||||
| 株式会社データホライゾン | 250,000 | 509 | 資本業務提携による商品力強化・顧客基盤拡充 | |
| 株式会社リログループ | (注)3 | 200 | 3 | 業界動向の情報収集 |
(注)1 保有目的が純投資目的である株式で、当事業年度中に保有目的を変更した株式はありません。
2 平成28年10月1日付で1株につき2株の割合で株式分割を実施しており、表示株式数は、分割後の株式数で表示しております。
3 平成28年7月1日付で株式会社リロ・ホールディングから株式会社リログループに商号変更しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (数) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日本社宅サービス株式会社 | 778,000 | 612 | 業務提携による競争力の強化・切替防止・情報収集 |
| 株式会社データホライゾン | 250,000 | 612 | 資本業務提携による商品力強化・顧客基盤拡充 |
| 株式会社リログループ | 2,000 (注)2 | 5 | 業界動向の情報収集 |
(注)1 保有目的が純投資目的である株式で、当事業年度中に保有目的を変更した株式はありません。
2 平成29年4月1日付で1株につき10株の割合で株式分割を実施しており、表示株式数は、分割後の株式数で表示しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
g.社外取締役
提出日現在、当社の社外取締役は3名であり、役員の総数に占める社外役員の比率は33%であります。
社外取締役については、いずれも監査等委員として社内出身の取締役とは異なる客観的視点に基づき、独立した立場から業務執行に対する適切な監査及び監督を行うために選任しております。
当社の社外役員及び社外役員候補者は、当社が定める以下の独立性の基準を満たす者としており、森本靖一郎氏及び柿塚正勝氏を独立役員としております。
・2親等以内の親族が、現在または過去において、当社または子会社の業務執行取締役として在籍していないこと。
・現在、業務執行者・使用人として在籍する会社と当社グループにおいて取引がある場合、過去3事業年度において、その取引金額が当社の連結売上高の2%を超えないこと。
・過去3事業年度において、法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタントとして、当社グループから直接的に年間1,000万円を超える報酬(当社の役員としての報酬及び当該社外役員が属する機関・事務所に支払われる報酬は除く。)を受けていないこと。
・過去3事業年度において、当社グループから年間1,000万円を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと。
h.取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待された役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項に基づき、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
i.責任限定契約の内容の概要
当社は、定款に取締役(業務執行取締役等である者を除く。)の責任限定契約に関する規定を設けており、取締役竹中平蔵氏及び社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づき、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金480万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。
j.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
k.取締役の定数
当社は、監査等委員ではない取締役は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
l.株主総会の特別決議
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款に定めております。
m.剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。