臨時報告書

当社は、平成28年4月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社パソナメディカル(以下「パソナメディカル」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、 同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき提出するものであります。

(1) 本株式交換の相手会社についての事項
  ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社パソナメディカル
本店の所在地	東京都千代田区大手町二丁目6番4号
代表者の氏名	代表取締役 佐藤 司
資本金の額	420百万円(平成27年3月31日現在)
純資産の額	599百万円(平成27年3月31日現在)
総資産の額	1,659百万円(平成27年3月31日現在)
事業の内容	医療・介護、産業保健、製薬分野における医師・看護師等メディカル人材の派遣/請負、紹介

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	平成26年1月期	平成26年3月期	平成27年3月期
売上高	5,443	900	5,785
営業利益	64	△31	95
経常利益	56	△36	98
当期純利益	34	△64	35

(注)平成26年3月に決算期を1月から3月に変更したため、平成26年3月期は2ヶ月決算となっております。
  ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年11月30日現在)

名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社パソナグループ	99.53
その他(個人株主等)(注)	0.47

(注)その他(個人株主等)の氏名及び名称については、公表を差し控えさせていただきます。
  ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(平成27年11月30日現在)

資本関係	当社は、パソナメディカルの発行済株式数の99.53%(78,620株)を保有しております。
人的関係	当社の取締役1名がパソナメディカルの代表取締役に、1名が監査役に就任しております。
取引関係	パソナメディカルは当社が管理する「パソナ」商標使用に基づく商標使用許諾料及び 当社が提供する企画、指導、管理等の対価を当社に支払っております。

(2) 本株式交換の目的
パソナメディカルは当社が99.53%の株式を保有(平成27年11月30日現在)する連結子会社であり、医療・介護、産業保健、製薬分野における医師・看護師等メディカル人材の派遣/請負、紹介事業を営んでいます。今般、一層効率的な連結経営体制を確立するとともに、当社グループ内の経営資源を活用した事業の持続的成長、企業価値の向上を図ることを目的として、本株式交換により、パソナメディカルを完全子会社とすることといたします。
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当の内容、その他の株式交換契約の内容
  ① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、パソナメディカルを株式交換完全子会社とする株式交換です。
  ② 本株式交換に係る割当の内容

会社名	株式会社パソナグループ (株式交換完全親会社)	株式会社パソナメディカル (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当の内容	1	27
本株式交換により交付する株式数	普通株式:9,477株(予定)

(注1)株式の割当比率
パソナメディカル株式1株に対して、当社普通株式27株を割当交付します。ただし、当社が保有するパソナメディカル株式については、本株式交換による株式の割当は行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式9,477株を交付する予定です。また、当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換における割当に際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。
(注3)単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様については、以下の制度をご利用頂くことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
<単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)>当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することが出来る制度です。
③ その他の株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下の通りです。
株式交換契約書(写)
株式会社パソナグループ(住所:東京都千代田区丸の内一丁目5番1号) (以下「甲」という。)と株式会社パソナメディカル(住所:東京都千代田区大手町二丁目6番4号)(以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第 1 条 甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として、株式交換(以下「本件交換」という。)を行う。
(交換に際して交付する金銭等)
第 2 条 甲は、本件交換に際して、本件交換が効力を生ずる直前時において甲が自己株式として保有する甲株式を、本件交換が効力を生ずる直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(甲を除く。)に対し、その所有する乙株式1株につき、甲株式27株の割合をもって割当交付する。
2 前項の規定にかかわらず、甲は、本件交換に際し、乙の株主に交付すべき甲株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
(増加する資本金及び準備金等)
第 3 条 甲は本件交換に際して、甲株式を発行しないため資本金及び資本準備金の額を増加させないものとする。
(効力発生日)
第 4 条 本件交換の効力発生日(以下「本件効力発生日」という。)は、平成28年6月1日とする。ただし、本件交換にかかる手続の進行に応じ必要あるときは甲及び乙協議のうえこれを変更することができる。
(株式交換承認取締役会)
第 5 条 本件交換は甲においては会社法第796条第2項に規定する簡易株式交換であり、乙においては会社法第784条第1項に規定する略式株式交換であるため、甲及び乙は株主総会の決議によらず、本契約の承認は取締役会の決議により行う。
2 甲及び乙は、本件効力発生日の前日までに、本契約を承認する取締役会決議を行うものとする。
(善管注意義務)
第 6 条 甲及び乙は、本契約締結後本件効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理運営を行ない、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行なおうとする場合には、あらかじめ協議のうえ、これを行なう。
(変更及び解除)
第 7 条 本契約締結後本件効力発生日までの間において、甲又は乙の資産又は経営状態に重大な変動が生じたときは、甲及び乙協議のうえ、本契約を変更し、又は本契約を解除し、本件交換を中止することができる。
(契約の効力)
第 8 条 甲及び乙が第5条第1項に規定する取締役会の承認若しくは法令に定める関係官庁の承認を得られなかった場合、本契約はその効力を失う。
(本契約に定めのない事項)
第 9 条 本契約に定める事項のほか、本件交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議のうえ、これを定める。
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成28年4月27日
甲:東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
株式会社パソナグループ
代表取締役 南部 靖之
乙:東京都千代田区大手町二丁目6番4号
株式会社パソナメディカル
代表取締役 佐藤 司
(株式交換契約書は以上)

(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式交換比率について、上場会社である当社の株式価値については市場価格法により、非上場会社であるパソナメディカルの株式価値については事業状況、同社を子会社化した際の取得金額や直近の株主からの取得金額等を総合的に勘案して算定し、その結果を両社間で慎重に協議の上、決定いたしました。
なお、株式交換比率の算定の前提として当社及びパソナメディカルが大幅な増減益になることや、資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社パソナグループ
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
代表者の氏名	代表取締役 南部 靖之
資本金の額	5,000百万円
純資産の額	現時点で確定しておりません。
総資産の額	現時点で確定しておりません。
事業の内容	グループ経営戦略の策定と業務遂行支援、経営管理と経営資源の最適配分の実施、 雇用創造に係わる新規事業開発等