訂正臨時報告書

当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、エムスリー株式会社(以下「エムスリー」といいます。)との間で、エムスリーが実施する株式会社ベネフィット・ワン(以下「ベネフィット・ワン」といいます。)の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に当社が応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、当社の保有するベネフィット・ワンの普通株式全てを本公開買付けに応募することを決定いたしました。本応募契約の締結に伴い、当社において特定子会社の異動並びに当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社ベネフィット・ワン
② 住所 :東京都新宿区西新宿三丁目7番1号
③ 代表者の氏名 :代表取締役社長 白石 徳生
④ 資本金 :1,527百万円(2023年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :福利厚生事業、パーソナル事業、CRM(Customer Relationship Management)
事業、インセンティブ事業、ヘルスケア事業、購買・精算代行事業、ペイ
メント事業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び総株主等の議決
権に対する割合
① 議決権の数
異動前: 812,104個
異動後: 未定(注1)
② 総株主等の議決権に対する割合(注2)(注3)
異動前: 51.17%
異動後: 未定(注1)
(注1)エムスリーは、本公開買付けにおいて、81,210,400株を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。また、エムスリーは、本公開買付けにおいて、87,307,300株を買付予定数の上限として設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、金融商品取引法第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。そのため、特定子会社の異動後の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合は未定です。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」は、ベネフィット・ワンが2023年6月30日付で提出した第28期有価証券報告書に記載された2023年3月31日現在のベネフィット・ワンの総株主の議決権の数(1,587,116個)に基づき算出しております。
(注3)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、本応募契約を締結し、当社の保有するベネフィット・ワンの普通株式全てを本公開買付けに応募することを決定いたしました。本公開買付けが成立した場合、ベネフィット・ワンは、当社の子会社ではなくなり、特定子会社に該当しないこととなります。
② 異動の年月日:2023年12月20日(本公開買付けの決済の開始日)
2.当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(1) 当該事象の発生年月日(予定)
2023年12月20日(本公開買付けの決済の開始日)
(2) 当該事象の内容及び損益に与える影響額
当社は、本公開買付けの決済が行われた場合には、第17期事業年度の損益計算書において、関係会社株式売却益を特別利益に計上する見込みです。(注4)
(注4)本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限が設定されているため、損益に与える影響額は未定です。
以 上