有価証券報告書-第15期(令和3年6月1日-令和4年5月31日)

(4) 【役員の報酬等】
①役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という。)を決議し、2021年6月30日開催の取締役会において、指名・報酬委員会設置に伴い、当該決定方針の改定の決議を行いました。
b.決定方針の内容の概要
取締役の報酬については、2017年8月18日開催の第10期定時株主総会の決議により報酬限度額を決定しております。
取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)の報酬は、固定報酬である基本報酬と、中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬によって構成しており、業績連動型株式報酬の報酬総額に占める比率は、原則として、業績目標達成時に概ね0%～30%程度となるように設計しております。他方、それ以外の取締役の報酬は、業務執行を行う取締役を監督する立場にあることを勘案し、固定報酬のみで構成しております。
監査等委員ではない取締役の固定報酬については、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、役位、立場、役割、会社への貢献度等を勘案し、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成された指名・報酬委員会にて決定しております。他方、監査等委員である取締役の固定報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
業績連動型株式報酬は、株式給付信託(BBT)を採用しており、各事業年度の業績目標の達成度等に応じて、各取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)の役位に応じた基礎係数をもとに、取締役会にて定められた方法により決定しております。評価指標は、事業活動の成果である連結の営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を採用するとともに、具体的な上限額を設けることにより、透明性と客観性を高めております。
固定報酬は年額で定め、9月より毎月その12分の1を与えることとし、業績連動型株式報酬である株式給付信託(BBT)に係る株式は、原則として退任時に交付するものとしております。
c.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
指名・報酬委員会設置前である当事業年度に係る取締役の個人別の固定報酬等の内容の決定に当たっては、社内取締役で構成される任意の報酬会議が、事前に社外取締役に具体的な報酬総額の算出方法等を説明し、意見を勘案のうえ、多角的な検討を行ったうえで取締役の固定報酬を決定しており、また、指名・報酬委員会設置後の当事業年度に係る取締役の個人別の固定報酬等の内容の決定に当たっては、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成された指名・報酬委員会にて決定しており、決定方針に沿うものであると判断しております。
業績連動型株式報酬は、取締役会により定められた役員株式給付規程に基づき決定しているため、決定方針に沿うものであると判断しております。
②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬額は、2017年8月18日開催の第10期定時株主総会において年額600百万円(うち社外取締役分は年額50百万円以内)と承認されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名(うち、社外取締役は0名)です。
また、当社は2015年より当該金銭報酬とは別枠で、取締役に対する業績連動型株式報酬制度を導入しており、当該定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した際に、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する報酬限度額について、その額(株式取得の原資として信託に拠出する金銭の額)を5事業年度で800百万円及び付与ポイント(給付時に原則として1ポイント当たり1株に換算)の数は1事業年度で260,000ポイントを上限として決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬額は、当該定時株主総会において年額100百万円以内と承認されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。
③取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役の固定報酬に関しては、2021年6月30日付指名・報酬委員会設置前においては、社内取締役(南部靖之、深澤旬子、若本博隆)で構成された任意の報酬会議に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、株主総会において承認を受けた範囲内における各取締役の固定報酬の額であります。当該権限が適切に行使できるよう、報酬会議は、事前に社外取締役に具体的な報酬総額の算出方法等を説明して、意見を勘案して決定しております。報酬会議の構成員の地位及び担当は、50ページ「(2)①役員一覧」をご参照下さい。また、指名・報酬委員会設置後は、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成された指名・報酬委員会に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、株主総会において承認を受けた範囲内における、監査等委員ではない取締役の個人別の固定報酬等に関する事項であり、当該権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会は、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成されております。また、当該権限を委任した理由は、指名・報酬委員会が決定することにより、公正性・透明性・客観性がより高まると考えたためであります。当該指名・報酬委員会の構成員の地位及び担当は、以下の通りです。

氏名	地位及び担当
堀 裕	有識者(弁護士)
舩橋 晴雄	監査等委員(独立社外取締役)
古川 一夫	監査等委員(独立社外取締役)

当事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び当該指名・報酬委員会の活動内容は、以下のとおりであります。
a.取締役会
2021年6月30日:取締役の個人別報酬等の決定方針の件
b.指名・報酬委員会
2021年7月6日:第14期定時株主総会終結後の取締役報酬決定の件
④業績連動報酬等に関する事項
当社は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式との連動をより明確にし、当社の中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的に、業績連動型株式報酬として株式給付信託(BBT)を採用しております。
業績連動型株式報酬は、各事業年度の業績目標の達成度等に応じて各取締役(監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。)の役位に応じた基礎係数をもとに、取締役会にて定められた方法により決定しております。評価指標は、連結の営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を採用するとともに、具体的な上限額を設けることにより、透明性と客観性を高めております。具体的な算出方法は以下のとおりであります。
また、当該業績指標を選定した理由は、単事業年度の業績貢献を考慮するうえで損益数値が明快であり、連結の営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を用いるのが妥当と考えたためであります。
a.対象
評価対象事業年度の9月1日時点において取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)及び役付執行役員(監査等委員会設置会社移行直前に取締役であった者に限る。)として在任していた者(以下「取締役等」という。)
b.業績連動型株式報酬として支給する財産
当社普通株式
c.株式報酬の総支給ポイント数の算定方法
以下に定める額のうち最も小さい額×30%÷給付を予定している当社株式の信託における1株当たりの会計上の簿価
ⅰ)連結営業利益目標超過額
ⅱ)親会社株主に帰属する当期純利益目標超過額
ⅲ)4億円
d.個別支給ポイント数の算定方法
総支給ポイント数×(個人別基礎係数÷基礎係数合計)
e.役位別基礎係数一覧:

役位	一人当たり 基礎係数	2022年5月期		2023年5月期(予定)
		対象人数 (人)	一人当たりの 上限ポイント	対象人数 (人)	一人当たりの 上限ポイント
代表取締役グループ代表兼社長	300	1	102,600	1	95,100
副社長執行役員	80	3	27,300	3	25,300
専務執行役員	80	2	27,300	2	25,300
常務執行役員	60	1	20,500	2	19,000
合計	-	7	-	8	-

(注)1 業績連動型株式報酬の対象となる取締役等は、法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」です。
2 上記ⅰ)及びⅱ)は「評価対象事業年度の連結業績(営業利益または親会社株主に帰属する当期純利益)」から「評価対象事業年度期初に開示される、前事業年度に係る決算短信で開示された連結業績(営業利益または親会社株主に帰属する当期純利益)の目標値」を減算した金額といたします。当該決算短信において連結業績の目標値が開示されなかった場合には、対象目標超過額は0円といたします。
3 「評価対象事業年度の連結業績(営業利益または親会社株主に帰属する当期純利益)」は、「当該業績連動型株式報酬制度及び従業員に対する株式給付信託について定めた株式給付規程の定めに基づき計上される費用(株式給付費用)」を減算する前の金額といたします。
4 上記ⅰ)～ⅲ)のうち最も小さい額に30%を乗じた額は1百万円未満を切り捨てるものといたします。
5 上記ⅰ)～ⅲ)のうち最も小さい額が20百万円未満の場合はポイント付与を行いません。
6 総支給ポイント数の年間の上限は260,000ポイントといたします。
7 当社株式の交付時は1ポイント当たり1株として換算いたします。
f.〈参考〉当事業年度における業績連動型株式報酬に係る指標の目標値及び実績:
(単位:百万円)

指標	2022年5月期 目標	2022年5月期 実績(減算前)	2022年5月期 実績	(参考) 2023年5月期目標
連結営業利益	20,000	22,283	22,083	22,300
親会社株主に帰属する当期純利益	7,500	8,821	8,621	8,700

(注)2022年5月期実績(減算前)の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は、「当該業績連動型株式報酬制度及び従業員に対する株式給付信託について定めた株式給付規程の定めに基づき計上される費用(株式給付費用)」を減算する前の金額としております。
g.〈参考〉第10期定時株主総会(2017年8月18日開催)の決議内容:
イ 概要
当該業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)は、当社が拠出する金銭(その上限は下記「ロ」のとおり)を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。以下、g.において同じ。)に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
当該株主総会の決議日における、当該定めに係る取締役の員数は5名です。
ロ 当社が拠出する金額の上限(報酬等の額)
当社は、2016年5月末日で終了した事業年度から2020年5月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、当該5事業年度の期間、及び当該5事業年度の経過後に開始する5事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、当初の対象期間に関して本制度に基づく当社の取締役への交付を行うための株式の取得資金として、800百万円を上限とする金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託(以下、「本信託」といいます。)を設定しております。監査等委員会設置会社への移行に伴い、本信託は、取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者を受益者とする信託として存続させることとしております。
なお、対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間に800百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役に付与されたポイント数(ポイントについては下記「ハ」のとおり)に相当する当社株式で、取締役に対する株式の交付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、当該定時株主総会で承認を得た上限の範囲内とします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
ハ 取締役に交付される当社株式の具体的な内容
当社は、各事業年度に関して、各取締役の職務内容や責任等に応じて付与する基礎係数をもとに、連結業績目標達成度を勘案して計算される数のポイントを各取締役に付与します。取締役に付与される1事業年度あたりのポイント数の合計は、260,000ポイント(当社普通株式260,000株相当)を上限とします。
なお、取締役に付与されるポイントは、下記「ニ」の当社株式等の交付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。)
ニ 取締役に対する交付時期
取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時までに付与されたポイントを累積した数に応じた当社株式について、原則として退任後に本信託から交付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、一定割合について、当社株式の交付に代えて、時価で換算した金銭の交付を受ける場合があります。
なお、金銭交付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
ホ 本信託内の株式に係る議決権
本信託内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。係る方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
⑤非金銭報酬等の内容
当社は、株式給付信託(BBT)を採用しております。詳細は56ページ「(4)④業績連動報酬等に関する事項」に記載しております。
⑥役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬
監査等委員ではない取締役(社外取締役を除く)	359	274	85	5
監査等委員である取締役(社外取締役を除く)	16	16	0	1
社外取締役	33	33	0	3

(注)1 監査等委員ではない取締役の報酬限度額は、2017年8月18日開催の第10期定時株主総会において、年額600百万円以内(うち、社外取締役分は年額50百万円以内)と決議されております。なお、当該決議日における、当該定めに係る取締役の員数は5名です。また、これとは別枠で取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)について、2017年8月18日開催の第10期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度として株式給付信託(BBT)が決議されており、上記の当事業年度に計上した株式給付引当金繰入額を記載しております。
2 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年8月18日開催の第10期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されております。なお、当該決議日における、当該定めに係る取締役の員数は4名(うち社外取締役3名)です。
3 当事業年度末現在の員数は、監査等委員ではない取締役5名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)であります。
⑦役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の 総額(百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の 種類別の額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬
南部 靖之	219	代表取締役	提出会社	120	47
		代表取締役	(株)パソナ	51	-

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
⑧使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。