四半期報告書-第20期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)
(重要な後発事象)
当社は、2019年2月5日開催の取締役会において、株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(以下「NTTデータ」といいます。)による当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社株主の皆様のご判断に委ねること、及びNTTデータとの間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結することを決議いたしました。
なお、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後も当社株式の株式会社東京証券取引所のマザーズ市場における上場は維持される予定です。
1.本資本業務提携の目的
当社及びNTTデータは、当社をNTTデータグループのデジタルマーケティング戦略を担う中核会社として、商品企画からマーケティング・セールス、システム開発、システム運用・業務運営支援のあらゆるフェーズにおいて一層強力な連携を進め、両社相互に企業価値の持続的拡大を図ることを期し、両社事業全般における包括的な業務提携(以下「本業務提携」という。)を樹立し、さらに、本業務提携の維持・強化の方策として、当社をNTTデータの連結子会社とし、もって両社間に資本提携関係(以下、「本資本提携」という。)を確立します。
2.本資本業務提携の内容
(1)本業務提携の概要
当社とNTTデータは、両社の事業拡大・収益力強化・人材連携等に関し、以下の分野における業務提携を行います。
①マーケティング/セリングに関する協働
②商品開発/マーケットポジションの確保に関する協働(データ及びAIを活用した新サービスに係る共同の研究開発を含むがこれに限られない。)
③当社のビジネスプロセスマネジメントに関する協働
④戦略実行に向けた人材連携
(2)役員派遣
NTTデータは、本資本業務提携契約の有効期間中、当社取締役会の過半数の取締役候補者を指名する権利を有します。
(3)当社の株式の追加取得
NTTデータは、当社の財政状態及び経営成績の状況や業務提携の推進状況を踏まえ、当社株式の追加取得を行う場合は、予め当社と誠実に協議するものとします。
(4)本資本業務提携契約の終了
本資本業務提携契約は、(i)本公開買付けが不成立となった場合、(ii)NTTデータ及び当社が解約に合意した場合、(iii)相手方が支払停止又は支払不能となった場合、(iv)相手方に関して本契約の重大な違反があり、当該違反に係る催告がなされた後30日以内にこれが是正されない場合等、一定の事由が生じた場合、終了します。
(5)本資本提携の内容
NTTデータは当社株式に対して、買付予定数の上限を設定のうえ本公開買付けを実施し、本公開買付け後、当社株式を最大で4,618,200株(議決権比率:66.0%)からNTTデータの特別関係者が保有する当社株式数を控除した数を取得する予定です。
3.本資本業務提携の相手先の概要
4.日程
当社は、2019年2月5日開催の取締役会において、株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(以下「NTTデータ」といいます。)による当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社株主の皆様のご判断に委ねること、及びNTTデータとの間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結することを決議いたしました。
なお、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後も当社株式の株式会社東京証券取引所のマザーズ市場における上場は維持される予定です。
1.本資本業務提携の目的
当社及びNTTデータは、当社をNTTデータグループのデジタルマーケティング戦略を担う中核会社として、商品企画からマーケティング・セールス、システム開発、システム運用・業務運営支援のあらゆるフェーズにおいて一層強力な連携を進め、両社相互に企業価値の持続的拡大を図ることを期し、両社事業全般における包括的な業務提携(以下「本業務提携」という。)を樹立し、さらに、本業務提携の維持・強化の方策として、当社をNTTデータの連結子会社とし、もって両社間に資本提携関係(以下、「本資本提携」という。)を確立します。
2.本資本業務提携の内容
(1)本業務提携の概要
当社とNTTデータは、両社の事業拡大・収益力強化・人材連携等に関し、以下の分野における業務提携を行います。
①マーケティング/セリングに関する協働
②商品開発/マーケットポジションの確保に関する協働(データ及びAIを活用した新サービスに係る共同の研究開発を含むがこれに限られない。)
③当社のビジネスプロセスマネジメントに関する協働
④戦略実行に向けた人材連携
(2)役員派遣
NTTデータは、本資本業務提携契約の有効期間中、当社取締役会の過半数の取締役候補者を指名する権利を有します。
(3)当社の株式の追加取得
NTTデータは、当社の財政状態及び経営成績の状況や業務提携の推進状況を踏まえ、当社株式の追加取得を行う場合は、予め当社と誠実に協議するものとします。
(4)本資本業務提携契約の終了
本資本業務提携契約は、(i)本公開買付けが不成立となった場合、(ii)NTTデータ及び当社が解約に合意した場合、(iii)相手方が支払停止又は支払不能となった場合、(iv)相手方に関して本契約の重大な違反があり、当該違反に係る催告がなされた後30日以内にこれが是正されない場合等、一定の事由が生じた場合、終了します。
(5)本資本提携の内容
NTTデータは当社株式に対して、買付予定数の上限を設定のうえ本公開買付けを実施し、本公開買付け後、当社株式を最大で4,618,200株(議決権比率:66.0%)からNTTデータの特別関係者が保有する当社株式数を控除した数を取得する予定です。
3.本資本業務提携の相手先の概要
| (1) | 名称 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ |
| (2) | 所在地 | 東京都江東区豊洲三丁目3番3号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 本間 洋 |
| (4) | 事業内容 | システムインテグレーション事業、ネットワークシステムサービス事業、その他これらに関する一切の事業 |
| (5) | 資本金 | 142,500百万円(2018年9月30日現在) |
| (6) | 設立年月日 | 1988年5月23日 |
| (7) | 大株主及び持株比率 (2018年9月30日現在) | 日本電信電話株式会社:54.19% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口):9.09% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口):4.57% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9):1.25% 資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口):1.04% NTTデータ社員持株会:0.99% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5):0.79% STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234(常任代理人 株式会社みずほ銀行):0.75% STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001(常任代理人 株式会社みずほ銀行):0.74% JP MORGAN CHASE BANK 385151(常任代理人 株式会社みずほ銀行):0.66% |
| (8) | 当社と当該会社との間の関係 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありませんが、本取引完了後の定時株主総会にてNTTデータから当社取締役会を構成する取締役の過半数の取締役候補者を指名することを予定しております。 | |
| 取引関係 | 当社はNTTデータとの間でソフトウェア等の提供等の取引があります。 | |
| 関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | |
4.日程
| 取締役会決議 | 2019年2月5日 |
| 資本業務提携契約締結日 | 2019年2月5日 |
| 本公開買付けの開始 | 2019年2月6日 |
| 本公開買付けの終了 | 2019年3月6日(予定) |
| 本公開買付けに係る決済の開始日 | 2019年3月13日(予定) |
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