有価証券報告書-第15期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2023年5月9日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に柔軟に対応した機動的な資本政策を遂行し、株主利益及び資本効率の向上を図るため。
2.自己株式の取得に関する取締役会の決議内容
(1) 取得する株式の種類
普通株式
(2) 取得する株式の総数
1,800,000株(上限)
(3) 株式の取得価額の総額
6,200百万円(上限)
(4) 取得の期間
2023年5月10日～2023年8月31日
(5) 取得の方法
東京証券取引所における市場買付
(取得による企業結合)
当社は、2023年2月1日開催の取締役会において、日本ICS株式会社(以下、「日本ICS」)の株式取得に係る入札に参加することを決議し、2023年3月7日付の株式譲渡契約締結を経て、2023年4月6日付で同社株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 日本ICS株式会社
事業の内容 税理士事務所向け会計/税務パッケージ提供、IT導入支援、顧問先企業向け会計/給与等パッケージ提供
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、グループビジョン2026の達成による持続的な企業成長及び企業価値向上を目指し、4つの戦略ドメイン(注1)への事業の集中を推進しています。中期経営計画(2021-2023)において構造転換に向けた諸施策を推進する中、戦略ドメインの一つであるITオファリングサービス(注2)の成長を加速させるためには、税理士事務所とその顧問先企業をメインターゲットに、財務会計パッケージおよび関連サービスの提供を事業として展開する 日本ICSを当社の連結子会社とし、同社のビジネスモデル及び顧客基盤を獲得することが重要であると判断したものです。
今回の日本ICSの連結子会社化により、当社の金融機関向けビジネスと日本ICSの税理士等の士業向けビジネスを組み合わせて以下の取組みを推進し、顧客基盤の拡大や新たなビジネススキームの実現を目指してまいります。
①士業の高度化
日本ICSの顧客層である中堅・中小企業や税理士事務所に向けた会計/税務パッケージおよび関連サービスの機能強化や新技術適用による、税理士業務の効率化や確実性向上の実現
②金融機関の高度化
当社の顧客層である金融機関と連携した取引先向けのIT化・DX推進を実現する中堅・中小企業向けソリューションの提供
③両社の取組みを新たな企業に展開
全国1万を超える税理士事務所、40万を超える顧問先、100を超える金融機関を繋ぐビジネスマッチングコミュニティの形成と地域を超えたビジネス機会の創出
(注1)グループビジョン2026で目指す 2026 年に当社グループの中心となっているべき4つの事業領域
(注2)当社グループに蓄積したノウハウと、保有している先進技術を組み合わせることで、顧客より先回りしたITソリューションサービスを創出し、スピーディに提供する。
(3) 企業結合日
2023年4月6日(みなし取得日 2023年6月30日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 22,500百万円
取得原価 22,500百万円
3.主な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 260百万円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6.支払資金の調達及び支払方法
自己資金及び借入金により充当する予定です。