有価証券報告書-第27期(平成29年7月1日-平成30年6月30日)

(重要な後発事象)
1.自己株式の取得
当社は平成30年8月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。
(1)自己株式取得に関する取締役会の決議内容
① 取得する株式の種類
当社普通株式
② 取得する株式の総数
150,000株(上限)
③ 取得する期間
平成30年8月15日～平成30年10月31日
④ 取得価額の総額
200,000千円(上限)
⑤ 取得の方法
東京証券取引所における市場買付
(2)取得結果
平成30年8月15日から平成30年8月31日までの間に、当社普通株式40,000株(取得価額56,136千円)を取得しております。
2.株式報酬型ストック・オプションの導入
当社は、平成30年9月25日開催の第27回定時株主総会において、会社法第361条の規定に基づき、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の内容について、下記のとおり決議いたしました。
(1)ストック・オプションに関する報酬等の額
年額100,000千円以内とする。
(2)報酬等の内容
① 新株予約権の数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の上限は800個とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類及び数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の目的である株式の数の上限は80,000株とする。なお、新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。また、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③ 新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
割当日から割当日後3年を経過した日から7年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間とする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
a. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
b. その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
⑧ その他の新株予約権の募集事項
その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。
3.新株予約権(ストック・オプション)の発行
当社は、平成30年9月25日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び当社子会社の取締役に対し、下記のとおりストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議いたしました。
(1)新株予約権の数
700個
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。
(3)新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1円とする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)新株予約権の行使期間
2021年10月11日から2025年10月10日
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の2021年6月期における営業利益の額が5.5億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)における営業利益の数値を用いるものとし、当該連結損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(8)新株予約権の割当日
2018年10月10日
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(10)新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 2名 600個
当社子会社取締役 1名 100個