有価証券報告書-第30期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
1.資本金の額の減少及び剰余金の処分
当社は、2021年8月23日開催の取締役会において、2021年9月28日開催の第30回定時株主総会に、資本金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
(1) 資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と位置付け、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるため必要な内部留保を確保しつつ、業績に対応した配当を行うことを基本方針としております。
このような基本方針に基づき、今後の機動的な資本政策に備え、資本効率の向上を実現するとともに、安定的な配当等の株主還元策を実施できる状態にすることを目的としております。
剰余金の処分については、2021年6月期決算において生じております繰越利益剰余金の欠損額を解消し、財務体質の健全化を図ることを目的として行うものであります。
(2) 資本金の額の減少の内容
会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
① 減少すべき資本金の額
資本金の額1,823,260千円のうち、823,260千円を減少し、減少後の資本金の額を1,000,000千円といたします。
② 資本金の額の減少の方法
資本金の額を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
(3) 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金の額の減少の効力発生を条件に、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損を填補いたします。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 935,684千円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 935,684千円
(4) 資本金の額の減少及び剰余金の処分の日程
① 取締役会決議日 2021年8月23日
② 債権者異議申述公告日 2021年8月24日
③ 債権者異議申述最終期日 2021年9月24日
④ 株主総会決議日 2021年9月28日
⑤ 効力発生日 2021年9月29日
(5) その他重要な事項がある場合にはその内容
本件は、「純資産の部」の科目間における振替処理であり、純資産の額に変動はありません。
2.譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2021年8月23日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関連する議案は2021年9月28日開催の第30回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において承認されました。
(1) 本制度の導入の目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
(2) 本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき、①取締役の職務執行の対価として、募集株式の引換えとしての金銭等の給付を要せずに無償で当社の普通株式(譲渡制限付株式)の発行若しくは処分を受ける方式(以下「無償交付方式」という。)、又は、②当社から報酬として支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式(譲渡制限付株式)の発行若しくは処分を受ける方式(以下「現物出資方式」という。)のいずれかの方法により、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、金銭報酬額とは別枠で年額100,000千円以内とし、無償交付方式又は現物出資方式により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、あわせて年100,000株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
また、譲渡制限付株式付与のために発行又は処分される当社の普通株式の総額は、金銭報酬額とは別枠で、無償交付方式と現物出資方式をあわせて年額100,000千円以内といたします(なお、①無償交付方式による場合、譲渡制限付株式の付与に際して金銭の払込みは要しないものの、対象取締役の報酬額は、1株につき譲渡制限付株式の付与に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として算出し、②現物出資方式による場合、その1株あたりの払込金額は、譲渡制限付株式の付与に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として本株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定する金額とします。)。本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は3年間から5年間までのうち当社の取締役会が定める期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること