有価証券報告書-第36期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する考え方
当社は企業理念の精神に則り、貨物鉄道輸送の使命を認識し、社会的責任を果たしていくとともに、長期的な発展と継続的な企業価値の向上を図ってまいります。
これらを実現するために、貨物鉄道事業を中心とする当社の事業特性と、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえるべく、株主をはじめとした各ステークホルダーとの信頼関係を構築し、中長期的な視野のもと、経営の健全性、効率性及び透明性を確保するためのコーポレート・ガバナンスの充実を図っています。
(現行のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由)
当社は、主たる事業である貨物鉄道事業において、安全の確保等様々な知識と経験及び中長期的視野に基づいた意思決定が必要であるため、取締役会を設置するとともに、取締役会から独立した監査役で構成される監査役会を設置しております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
a 会社の機関の基本説明
当社では、事業内容、規模等を総合的に勘案し、コーポレート・ガバナンスの体制として、取締役会及び取締役会から独立した監査役で構成される監査役会を設置しております。
取締役会は、取締役10名(男性8名、女性2名)で構成しております。このうち3名を社外取締役としており、監視・監督機能を強化するとともに、業務執行状況を社外取締役に説明する機会を増やし、情報伝達の充実を図っています。取締役候補は、代表取締役社長が株主総会に推薦する候補者を提案し、取締役会にて決議しております。
取締役会は原則として毎月1回開催し、法定事項・経営に関する重要事項等について、事柄の背景や進捗状況等を含めて十分かつ多面的に審議の上、適法・適正に意思決定の決議を行うとともに、経営上重要な事項については報告あるいは協議を行い、情報共有化を図っております。
決議事項については取締役会規則に規定しており、内容は、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役会に関する事項、株式、社債等に関する事項、役員に関する事項、人事・組織に関する事項、取締役・会社間の取引に関する事項、会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する事項、業務執行に関する重要事項(1件10億円以上の設備投資、1件3億円以上の財産の譲渡及び譲受、1件1億円以上の出資、1件1億円以上の金銭の貸付等)、その他事項となっております。
2023年3月期における個々の取締役の出席状況については、以下の通りです。

氏名	常勤/社外区分	2023年3月期取締役会 出席状況(全12回)
真貝 康一	常勤	12回
犬飼 新	常勤	12回
樫谷 隆夫	社外	12回
矢ケ崎 紀子	社外	11回
中島 好美	社外	12回
吉澤 淳	常勤	12回
遠藤 雅彦	常勤	2回(※1)
篠部 武嗣	常勤	10回(※2)
野村 康郎	常勤	12回
小暮 一寿	常勤	10回(※2)
田村 修二	常勤	12回

(※1)2022年6月24日開催の第35回定時株主総会終結の時をもって、遠藤雅彦取締役兼常務執行役員は、退任しております。
(※2)篠部武嗣取締役兼常務執行役員及び小暮一寿取締役兼執行役員は、2022年6月に取締役に就任した後に開催された取締役会10回全てに出席しております。
なお、業務執行上の基本的事項を審議するため、取締役等で構成する審議機関として経営会議を設置し、原則として週1回開催することで審議の充実を図っております。併せて、執行役員に権限委譲を行うことで、取締役の監視・監督業務の充実と、意思決定・業務執行の迅速化を図っております。
監査役会は監査役3名(うち2名が社外監査役)で構成されており、取締役の職務執行について監査方針及び監査計画に基づく適正な監査を行うことで、経営の健全性を担保しております。監査役候補は、監査役会の同意を得た上で、代表取締役社長が株主総会に推薦する候補者を提案し、取締役会にて決議しております。
監査役会は原則として月1回開催し、法定事項の審議のほか、業務執行状況等について監査役が相互に意見を述べるとともに、監査役間の情報交換を行っております。
[コーポレート・ガバナンス概念図]

b 内部統制システムの整備の状況
当社は「法令遵守が企業の社会的責任の基本であること」及び「当社事業の基盤は安全の確保にあること」の基本認識に立ち、経営の適法性と透明性を高め、当社及びグループの健全な発展のために経営の意思決定、業務の執行及びリスク管理などについて下記の体制を整備しております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号)
業務の執行にあたっては企業理念の精神に則り、貨物鉄道輸送の社会的使命を認識して法令や定款等社内規程及び社会規範を遵守するとともに、経営上の重要事項については経営会議や取締役会で多面的に審議し決定します。
また、コンプライアンス・法務部が必要な教育を実施し、監査部が内部監査を実施して法令等の遵守状況を確認するほか、法令違反その他法的リスクについては弁護士等によるリーガルチェックを適宜行い、内部及び外部からの通報窓口を設置し、問題事象についての報告・相談を受け付けることにより、回避に努めます。
更に、企業理念に加えて役員及び社員の行動規範としてのJR貨物グループコンプライアンス指針により法令遵守をはじめとしたコンプライアンスの徹底を図ります。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、断固として対決し、一切の関係遮断に取り組みます。
(b)取締役の職務の執行に関する情報の保存・管理に関する体制(会社法施行規則第100条第1項第1号)
会議議事録等の記録、稟議書等の重要な書類については法令及び文書等規程の定めに基づいて保存・管理し、取締役及び監査役からの要請により閲覧に供します。
(c)損失の危険に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第1項第2号)
事業活動における安全の確保については経営の最重要課題であるとの認識の下、輸送の安全を確保するための事業運営方針、管理体制及び実施方法等を定めた安全管理規程に則り、安全マネジメント態勢を確立し、安全性の向上に継続的に取り組みます。その一環として、本社及び各支社に安全推進委員会を設置して運転事故・労働災害の防止に努めるほか、異常時に備え24時間体制の指令員を本社及び各支社に配置し迅速かつ適切な対応ができる体制をとります。
さらに全社的リスク管理の観点から、各担当部署で事業上のリスクを把握し、社内規程・マニュアルの制定等、必要な事柄を整備するほか、リスク管理体制の全体把握を行うリスク統括本部を設置し、リスクに対する一元的な管理を行うとともに、社長を委員長とするリスク管理委員会において事業リスク全般に関する対応を審議します。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われる体制(会社法施行規則第100条第1項第3号)
取締役会は、取締役の業務分担を決定し、各取締役は、その具体的な業務執行について効率的に行います。
また、取締役会において中期経営計画を策定し、同計画に基づいて年度毎の事業計画及び収支予算計画を策定し、経営の目標管理を行います。
人事、設備投資及び調達についてはそれぞれの委員会で、よりきめ細かく計画を策定し効率的に執行します。
(e)企業集団の業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第5号)
・JR貨物グループ理念及びJR貨物グループコンプライアンス指針に基づき、グループの役員・社員一体となって、目標・価値観を共有するとともに、法令遵守をはじめとしたコンプライアンスの徹底を図り、各グループ会社及び当社に設置された通報窓口で問題事象を受け付けることにより、迅速な対応を行います。
・グループ会社の管理は、各社が所属するセグメントを所管する取締役及び各本部が行うものとし、必要により所管以外の本部も関与します。具体的には、グループ会社との間で事業運営に関する協定を締結し、事業計画等経営上重要な事項について事前協議又は報告を求めるほか、個別ヒアリング等を行うことにより経営方針等について協議、指導を行います。また、グループ社長会議を定期的に開催し、経営方針及び情報の共有を行います。
グループ各社へは役員等を派遣し、業務執行やリスク管理等について業務の適正を確保し、効率的に行う体制を整えます。
・グループ会社の内部統制状況について、当社監査役と会計監査人及び監査部との間で連携し情報交換を行うことで、効率的なグループ会社への監査を実施します。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人の配置を求めた場合、その使用人に関する事項、その使用人の独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第1号、第2号及び第3号)
監査役は、監査部所属の社員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員は当該事項に関して、取締役、監査部長等の指揮命令を受けないものとします。
また、当該社員の人事異動、人事評価に際しては、監査役の意見を尊重します。
(g)当社及び子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第4号及び第5号)
当社及び子会社の取締役又は使用人は、当社又はグループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項については当社監査役に対して速やかに報告する体制となっております。
また、これらの報告をした者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないよう、公益通報者保護法をはじめとする法令等を遵守します。
(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第6号及び第7号)
監査役監査の実効性確保について、取締役は、取締役会や経営会議を始めとした重要な会議への出席及び議事内容の確認、監査部、会計監査人との連携並びに代表取締役等との定期的な意見交換その他監査役の効率的な監査活動に必要な体制を整備します。
監査役からの要請があった場合における、監査部以外の他部門からの監査業務への補助体制を整備します。
監査役がその職務執行によって生じた費用は当社が負担します。
(i)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況については、「(e)企業集団の業務の適正を確保するための体制」の項目をご参照ください。
③ リスク管理体制の整備の状況
社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、事業リスク全般を把握して対応を審議し、取締役会に報告する体制としております。
あらゆるリスクを管理する観点から、全体把握を行うリスク統括本部を設置し、リスク管理規程に基づく一元管理を行っており、全社横断的あるいは各担当部署でのリスク把握や対応方針の策定等により、必要な対応事項の整備を促進しております。
中でも、鉄道輸送の安全の確保は重要な課題と認識しており、輸送の安全を確保するための事業運営方針と管理体制・実施方法等を定めた安全管理規程に則って安全マネジメント体制を確立し、安全性向上に継続的に取り組んでおります。
その一環として、本社及び各支社に安全推進委員会を設置し、運転事故・労働災害の防止に努めているほか、異常時に備えた24時間体制の指令員を本社及び支社に配置しており、全国で迅速かつ適切な対応ができる体制をとっております。
情報セキュリティ向上を図るため、情報システム部に情報セキュリティ対策室を設置し、サイバー攻撃や情報漏洩の対策、情報セキュリティに関する教育・訓練を実施しております。
④ 役員報酬等の内容

区分	人数	報酬等の額
取締役 (うち社外取締役)	11名 (3名)	197百万円 (22百万円)
監査役 (うち社外監査役)	4名 (2名)	51百万円 (34百万円)
計	15名	248百万円

(注)1.上記報酬等の総額には、2022年6月24日開催の第35回定時株主総会終結の時を持って退任した取締役1名、監査役1名に対する支給額を含めております。
2.上記報酬等の総額には、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額、取締役43百万円(うち社外取締役4百万円)、監査役9百万円(うち社外監査役6百万円)を含んでおります。
3.上記のほか、当事業年度中に退任した取締役1名に対し退職慰労金11百万円、監査役に対し退職慰労金44百万円を支給しております。
⑤ 取締役の定数
当社は、25名以内の取締役を置く旨を定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役・社外監査役との間に、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結し、その責任の限度額は、法令が規定する額とすることができる旨を定款で定めており、本有価証券報告書提出日現在、当該契約を締結しております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社のすべての取締役、監査役、執行役員、管理職従業員であります。
保険金が支払われる損害の範囲は、被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金と、争訟費用であります。ただし、私的利益や便宜供与を違法に得たこと、贈収賄などの犯罪行為や認識しながら行った法令違反行為に起因する損害賠償請求により被保険者自身が被る損害等を保険対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
保険料は全額当社が負担しています。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社において取締役の選任決議につきましては、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以て行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会として決議できることとした株主総会決議事項
当社は、中間配当について、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議につきましては、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会を円滑に運営するためであります。