有価証券報告書-第93期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
1 取得による企業結合
当社の連結子会社である日本ダイナウェーブパッケージング社(正式名称:Nippon Dynawave Packaging Co. )は、平成28年6月15日付の当社と米国ウェアーハウザー社(正式名称:Weyerhaeuser Company)との液体用紙容器原紙事業(以下、「本事業」)の譲渡契約に基づき、平成28年8月30日付で本事業を譲り受けました。
(1)企業結合の概要
① 相手企業の名称
Weyerhaeuser Company
② 取得した事業の内容
ジュース及び牛乳等向けの液体用紙容器の原紙、カップ容器用の原紙等の製造・加工・販売
③ 企業結合を行った主な理由
当社は現在、「第5次中期経営計画(平成27年4月～平成30年3月)」において、「既存事業の競争力強化」と「事業構造転換」を主要テーマに、今後成長が見込まれる分野に経営資源の再配分を進めています。パッケージング事業はその有望な分野の一つとして、強化、拡大に取り組んでいます。
当社紙パック事業において、原紙から加工までの一貫体制を整え、さらなる付加価値をお客様に提供していくことを可能にするため、本事業譲受を行いました。
④ 企業結合日
平成28年8月30日(現地時間)
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑥ 結合後企業の名称
Nippon Dynawave Packaging Co.
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする事業譲受であるためです。
(2)連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
平成28年9月1日から平成28年12月31日まで
(3)取得原価の算定等に関する事項
① 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	290,419 千米ドル
取得原価		290,419 千米ドル

② 主要な取得関連費用の内容及び金額
法務調査費用等 936百万円
(4) 取得原価の配分に関する事項
① 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		75,714 千米ドル
固定資産		253,023 千米ドル
資産計		328,737 千米ドル

流動負債		30,127 千米ドル
固定負債		8,812 千米ドル
負債計		38,939 千米ドル

② 発生したのれんの金額
621 千米ドル
③ 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。
④ 償却方法及び償却期間
10年間の均等償却
(5) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び当概算金額の算定方法
事業の部分的な譲受であり、被取得事業の当期首から企業結合日までの期間における適正に算定された収益及び期間損益に関する情報の入手が困難であるため試算していません。
2 共通支配下の取引等による企業結合及び取得による企業結合
当社は、平成27年10月7日に、特種東海製紙株式会社(以下「特種東海製紙」)との間で、段ボール原紙及び重袋用・一般両更クラフト紙事業(以下「本事業」)において、特種東海製紙島田工場(以下「島田工場」)の分社化及び当社による新製造会社への出資並びに本事業における当社及び特種東海製紙の販売機能の統合(上記の一連の取引を以下「本事業提携」と総称)に係る基本合意書を締結し、平成28年4月25日に、本事業提携に関連する諸条件を定めた統合契約及び新製造会社と新販売会社を共同して運営することについて合意した株主間契約を締結しました。
当社は、本事業提携に先立ち、平成28年7月15日に当社の完全子会社として日本東海インダストリアルペーパーサプライ株式会社(以下「NTI」)を設立し、発行された普通株式200株を全株式取得しました。また、平成28年10月1日を効力発生日として、当社及び特種東海製紙は、それぞれ本事業における販売機能に関して有する権利義務を吸収分割の方法によりNTIに承継させました。承継会社であるNTIは、普通株式129,800株を発行し、当社に対して84,300株を、特種東海製紙に対して45,500株をそれぞれ割当て交付し、この結果、NTIに対する当社及び特種東海製紙の議決権比率は、最終的にそれぞれ65%、35%となりました。
<共通支配下の取引等>(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその内容
紙・板紙の販売
② 企業結合日
平成28年10月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、NTIを承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
日本東海インダストリアルペーパーサプライ株式会社
(当社の連結子会社)
⑤ 取引の目的を含む取引の概要
当社と特種東海製紙は、島田工場のコスト・品質競争力強化及び効率的販売体制の構築並びにサービスの強化を図るため、対等の精神に則り、両社の販売機能統合を含む本事業提携を実施しました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しています。
(3) 追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	棚卸資産	4,309百万円
	その他	85百万円
取得原価		4,395百万円

<取得による企業結合>(1) 企業結合の概要
① 相手企業の名称
特種東海製紙株式会社
② 取得した事業の内容
紙・板紙の販売
③ 企業結合を行った主な理由
当社と特種東海製紙が、本事業において、島田工場のコスト・品質競争力強化及び効率的販売体制の構築並びにサービスの強化を図るためです。
④ 企業結合日
平成28年10月1日
⑤ 企業結合の法的形式
特種東海製紙を分割会社とし、NTIを承継会社とする吸収分割
⑥ 結合後企業の名称
日本東海インダストリアルペーパーサプライ株式会社
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
総体としての株主が占める相対的な議決権比率等を考慮した結果、NTIを取得企業と判断しました。
(2) 連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
平成28年10月1日から平成29年3月31日まで
(3) 取得原価の算定等に関する事項
① 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	NTIの普通株式	1,557百万円
取得原価		1,557百万円

② 交付した株式数及びその算定方法
NTIは、取得の対価として普通株式45,500株を特種東海製紙に交付しました。また、NTIが交付する対価の算定については、吸収分割により承継する資産の時価相当額等を総合的に勘案して決定しました。
③ 主要な取得関連費用の内容及び金額
法務調査費用等 126百万円
(4) 取得原価の配分に関する事項
① 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,557百万円
資産計	1,557百万円

② 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生していません。
(5) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び当概算金額の算定方法
当該企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響は軽微であるため、記載を省略しています。