有価証券届出書(新規公開時)

(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(重要な子会社等の株式の譲渡)
当社は、当社の連結子会社である株式会社YAOKI(以下、「YAOKI」 という。)の株式を、株式会社ウェルフォース(以下、「ウェルフォース」という。)に2024年1月5日付で譲渡しました。 本株式譲渡の概要は以下のとおりです。
1 株式譲渡の理由
2012年の設立時より岡山県においてサービス付き高齢者向け住宅を運営しておりましたが、エリア戦略を含む事業の選択と集中について検討を重ねた結果、YAOKIの全株式を譲渡することが最善と判断し売却を決議いたしました。
2 株式譲渡の要旨
(1)株式譲渡の相手先の会社名称:株式会社ウェルフォース
(2)株式譲渡の時期:2024年1月5日
(3)株式譲渡する子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容
名称 株式会社YAOKI
事業内容 介護関連事業
当社との取引内容 不動産賃貸
(4)譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
譲渡する株式の数 500株
譲渡価額 100,000千円
譲渡損益 翌連結会計年度において、関係会社株式売却益として 55百万円の特別利益を計上いたします。
譲渡後の持分比率 0%
(第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2023年12月27日開催の取締役会決議により、以下のとおり、自己株式の処分を行うことを決議し、2024年1月17日に自己株式の処分を実施いたしました。
1 処分の概要
(1)処分株式の種類及び数 普通株式 3,529株
(2)処分価額 1株につき金323,000円
(3)処分総額 1,139,867千円
(4)処分方法 第三者割当による処分
(5)処分先 株式会社シグマクシス・インベストメント
三井住友信託銀行株式会社
株式会社SBI新生銀行
住友商事株式会社
株式会社アトラエ
京都輝く未来応援ファンド3号forSDGs投資事業有限責任組合
(6) 払込期日 2024年1月17日
2 処分の目的及び理由
当社は、2023年12月27日開催の取締役会において、成長戦略の実現に向けた事業基盤の強化、及び中長期的な安定株主の獲得を目的として、第三者割当の方法により自己株式を処分することを決議いたしました。
(子会社株式の追加取得)
当社連結子会社である株式会社シンシアは、2024年2月28日に連結子会社である株式会社タロスシステムズの株式全てを株式会社シンシアに売却できる権利(プットオプション)を行使する旨の通知を当該株主より受領し、当該株主が保有する株式会社タロスシステムズの株式全て(49%)を追加取得することといたしました。
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社タロスシステムズ
事業の内容 リユース業界向けパッケージシステムの設計、開発、販売及び保守
(2)企業結合日 2024年3月29日
(3)企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
(4)結合後企業の名称 変更ありません。
(5)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 51%
企業結合日に追加取得した議決権比率 49%
取得後の議決権比率 100%
2 実施する予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び企業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、2023年11月30日に実施した株式会社タロスシステムズ株式の取得と一体の取引として取り扱い、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支払獲得時にのれんが計上されたものとして算定いたします。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	367,010	千円
取得原価		367,010	千円

4 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用 13,244千円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
286,439千円
なお、のれんの金額は、当第1四半期連結会計期間末において企業結合日における識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更並びに単元株制度の採用)
当社は、2024年8月9日開催の取締役会において、株式分割につきまして下記のとおり決議いたしました。
また、2024年8月9日開催の臨時株主総会において、定款の一部を変更し、発行可能株式総数の変更及び単元株制度の採用を決議いたしました。
1 株式分割
(1)株式分割の目的
株式分割により、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2)株式分割の概要
① 分割の方法
2024年8月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式1株につき、400株の割合をもって分割しております。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 : 85,100株
今回の株式分割により増加する株式数 : 33,954,900株
株式分割後の発行済株式総数 : 34,040,000株
株式分割後の発行可能株式総数 :136,160,000株
③ 分割の日程
基準日公告日:2024年8月13日(火曜日)
基準日 :2024年8月31日(土曜日)※実質的には8月30日(金曜日)
効力発生日 :2024年9月1日(日曜日)
(3)1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
(4)その他
今回の株式分割に際して、資本金の変更はありません。
2 株式分割に伴う定款の一部変更
(1)定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2024年9月1日をもって、当社定款第6条の発行可能株式総数を変更しております。
(2)定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。

現行定款	変更後定款
第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、 340,400株とする。	第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、 136,160,000株とする。

(3)定款の変更日程
効力発生日 :2024年9月1日(日曜日)
3 単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。