有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、医療に関わる関係者及び諸機関が良循環で機能し、全体最適な状態を作り出すことを目標とし、「変革を通じて医療・介護のあるべき姿を実現する」をミッションに掲げております。当該ミッションを達成命題として、「ヘルスケアの産業化」を実現することをビジョンとして企業経営を推進しております。当ミッション実現のためには、自らが変革し続け、社会的な価値と意義をもつ企業であり続けることが大切です。また、環境の変化に柔軟に対応できる組織体制を構築し、健全で透明性の高い経営を維持していくことが重要であると認識しております。こうした観点から、当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題の一つとして位置付け、ステークホルダーの皆さまと良好な関係を維持し、持続的な企業価値向上に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、業務の執行に係る意思決定を迅速に行うことを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。取締役会・監査等委員会を中心として、また任意の委員会による答申をふまえ、法令等の遵守、業務執行及び意思決定プロセスの有効性及び効率性の確保等に努め、モニタリング・情報共有を適切に行うこととしています。
その他の組織も含めた具体的な体制は以下のとおりです。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 三沢英生が議長を務めており、取締役6名(うち3名は監査等委員である社外取締役)で構成され、その構成員は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則及び職務権限規程に基づき、経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。なお、取締役会は、原則として月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則、職務権限規程に基づき重要な業務執行に係る意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
最近事業年度における取締役の出席状況については、以下のとおりとなります。
(注)1.最近事業年度に開催された取締役会のうち、2023年3月28日の退任前に開催されたもののみを対象としております。
2.最近事業年度に開催された取締役会のうち、2023年3月28日の就任後に開催されたもののみを対象としております。
尚、取締役会における具体的な検討内容として、最近事業年度につきましては、新規スポンサー契約を含む資金調達について、役員報酬及び組織・人事関連について、年度予算策定及び進捗報告、社内規程等の制定及び改訂等について、ストックオプションとしての新株予約権の発行などに関する議論を行っております。
(b) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役 須藤修司が議長を務めており、監査等委員である社外取締役3名で構成され、その構成員は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、三者による定期的なミーティングを行う等、連携を密にすることで、経営の健全性確保や法令遵守等について監査機能の向上を図っております。なお、監査等委員会は、原則として月1回の定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。
(c) 経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長 三沢英生が議長を務めており、代表取締役社長を含む取締役5名(うち監査等委員である社外取締役2名)と本部長5名で構成されております。また、必要に応じて各部門長・室長等もオブザーバーとして出席いたします。なお、経営会議は、原則として毎週開催し、職務権限規程に基づき、業務執行に係る決裁や意思決定を行うとともに、業務執行状況の確認等を行っております。
(d) 内部監査室
当社の内部監査室は、代表取締役社長の直轄組織とし、内部監査室長1名、担当者1名の計2名で構成されております。内部監査室は、代表取締役社長とのリスク認識の擦り合わせにより重要な監査対象項目を設定し、期初に策定する内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、これらの監査結果を代表取締役社長に報告することとしております。また、監査等委員とも内部監査結果を共有することにより連携を図り、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。さらに、内部統制システムを円滑に推進するため、会計監査人と連携を図りながら内部統制システムの更なる整備・向上に取り組んでおります。
(e) コンプライアンス・リスク管理委員会
当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長 三沢英生を議長とし、取締役5名(うち2名は監査等委員である社外取締役)と本部長5名及び内部監査室長で構成されております。当委員会では、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、リスクの適切な把握と管理及び法令遵守等に関する重要事項の報告・協議・意思決定を行っています。なお、当委員会は、原則として四半期に1度開催し、その他必要と認めた場合には臨時で開催することとしております。
(f) 指名委員会
当社の指名委員会は、代表取締役社長 三沢英生が委員長(議長)を務めており、取締役5名(うち1名は代表取締役社長、1名は代表取締役会長、3名は監査等委員である社外取締役)で構成され、その構成員は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。当委員会は指名委員会規程に基づき、取締役の選任・解任に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として開催しております。なお、当委員会は、原則として年に1回開催し、その他必要と認めた場合にも開催することとしております。
(指名委員会の活動状況)
当社の指名委員会は2024年2月に設置しております。第1回は代表取締役会長 古川淳が委員長(議長)を務め、構成員全員が出席しております。
(指名委員会における具体的な検討内容)
・取締役の指名に関する選任基準、選任プロセスの確認
・株主総会に付議する取締役選任議案
(g) 報酬委員会
当社の報酬委員会は、代表取締役社長 三沢英生が委員長(議長)を務めており、取締役5名(うち1名は代表取締役社長、1名は代表取締役会長、3名は監査等委員である社外取締役)で構成され、その構成員は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。当委員会は報酬委員会規程に基づき、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として開催しております。なお、当委員会は、原則として年に1回開催し、その他必要と認めた場合にも開催することとしております。
(報酬委員会の活動状況)
当社の報酬委員会は、2024年2月に設置しております。第1回は代表取締役会長 古川淳が委員長(議長)を務め、第2回は代表取締役社長 三沢英生が委員長(議長)を務めており、いずれも構成員全員が出席しております。
(報酬委員会における具体的な検討内容)
・取締役の個人別報酬額決定プロセスの確認
・取締役会に付議する取締役の個人別報酬額
・株主総会で定めた取締役の報酬限度額を月額から年額へ変更
ロ 当該企業統治体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速かつ機動的な意思決定を行うことを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
(a) 会社の機関の基本説明
当社は、監査等委員会設置会社であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。
(b) 内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備と管理体制の整備につき、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。その概要は以下のとおりです。
(内部統制システムに関する基本方針)
Ⅰ. 目的
本方針は、取締役会において内部統制システムの基本方針を定め、運用することにより、当社および子会社から成る企業集団の企業価値の向上と持続的な発展を図ることを目的とする。
Ⅱ. 基本方針
1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 取締役は、会社経営に関する重要事項及び業務執行状況を取締役会に報告して情報の共有化を図り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の業務執行の監督を充実させる。
b. 取締役会は、取締役会規則に従い取締役会に付議された議案が十分審議される体制をとり、会社の業務執行に関する意思決定が法令及び定款に適合することを確保する。
c. 代表取締役は、法令若しくは取締役会から委任された会社の業務執行を行うとともに、取締役会の決定、決議及び社内規程に従い業務を執行する。
d. 代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓発活動及びコンプライアンス体制の整備及び維持並びに向上に努める。
e. 役職員に対して定期的にコンプライアンス研修を実施し、法令及び定款の遵守並びに浸透を図る。
f. 役職員に対して、他社で発生した重大な不祥事・事故についても、速やかに周知するほか、必要な教育を実施する。
g. 法令及び定款、社会規範・企業倫理に反する行為等を早期に発見し是正するため、当社の取締役及び使用人を対象に、通報者の保護を徹底した通報窓口を設置し、この充実を図る。
h. 反社会的な勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、不当要求等への対応を所管する部署は、警察等の外部専門機関と連携し、適切に対応する。
2.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a. 取締役会及び経営会議の意思決定に係る情報、担当役員決裁その他「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき決裁された重要な文書については、法令若しくは「文書管理規程」に則り適切かつ検索性の高い状態で保存・管理することとし、閲覧権限者が必要な期間閲覧可能な状態を維持する体制を整備する。その他の重要文書についても、同規程に則り、各主管部門が管理・保管する。
b. 「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護規程」「特定個人情報取扱規程」等を整備し、重要情報の取扱いの安全性を確保する。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 損失の危険の管理が経営の重要課題であることを認識し、「コンプライアンス・リスク管理規程」を整備し、個々のリスクについての管理責任者を定め同規程に従ったリスク管理体制を構築、運用する。
b. リスク管理最高責任者及びリスク管理担当者は、リスクの予防に努めるほか、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
c. 当社は、「コンプライアンス・リスク管理委員会」において、各種リスク管理の方針に関する審議等を行い、重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。
4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程、職務権限規程において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務権限と担当業務を明確にし、機関相互の適切な役割分担と連携を図ることによって職務の執行が効率的に行われることを確保する。
b. 取締役会は、中期経営計画及び業績目標を設定し、代表取締役及び取締役がその達成に向けて職務を遂行した成果である実績を管理する。
c. 取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。また、職務の執行が効率的に行われていることを補完するため、業務執行に関する決裁・協議を行う経営会議を原則週1回開催する。
d. 執行役員制度を採用し、取締役は経営の迅速化、取締役会の監督機能の強化等、経営機能の発揮に努め、執行役員は取締役会から権限委譲を受け、業務を遂行する。
e. 取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置し、同委員会は、取締役の報酬等について審議し、その結果を取締役会に答申する。
5.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに子会社の取締役等の職 務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
a. 「関係会社管理規程」等に基づき、子会社の職務執行状況を管理するとともに、業務運営の適正を確保することに努める。
b. 子会社の重要な意思決定事項については、当社経営会議及び取締役会に報告し、承認を得て行う。
c. 子会社の取締役は、定期的に子会社の業務運営状況について報告するとともに、情報共有・意思疎通を図り親子会社間での適正な取引に努める。
d. 当社の内部監査室は、子会社の内部監査を定期的に行う。
e. 上場子会社については、上場企業としての立場を尊重し、企業グループにおいて独立した立場で業務を適切に行い、必要に応じて、当社に対し経営情報を提供・説明することとしている。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の取締役(監査等 委員である取締役を除く。)からの独立性並びに取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下、「監査補助者」という。)を置くことを求めた場合には、当社の使用人の中から監査補助者を任命する。
b. 監査等委員会より任命された当該使用人は、職務執行にあたっては取締役から独立した立場とし、監査補助者の監査等委員会の職務に係る業務遂行に関しては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人から指揮命令を受けないものとする。また、監査補助者としての任命・異動・評価等、その人事に関する事項の決定には、監査等委員会の同意を必要とする。
c. 監査補助者が、監査等委員会の職務に関して監査等委員会より受けた指揮命令が、取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は使用人からの指揮命令と競合する場合には、監査等委員会の指揮命令を優先する。
7.当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会への報告をするための体制
a. 当社の子会社の経営管理については、関係会社管理規程等に基づく報告のもと、その業務遂行状況を把握し、管理を行うものとする。
b. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて当社又は子会社の業務執行状況について報告する。
c. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。
8.当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
9.当社の監査等委員の職務の執行に生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費
用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会の職務執行(監査等委員会の職務の遂行に関するものに限る。)によって生じた費用又は債務につき、当該職務執行に必要でないことが証明された場合を除き、監査等委員の請求等に従い円滑に処理する。
10.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 監査等委員は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、信頼関係の構築と相互の意思疎通を図るため、監査上の重要課題について意見交換を行う。
b. 監査等委員は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
c. 当社及び子会社は、監査等委員が経営に関する重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な書類を閲覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制を整備する。
d. 内部監査担当部署は、内部監査規程に則り監査が実施できる体制を整備し、監査等委員との相互連携を図る。
ロ リスク管理体制の整備状況
当社は、「内部統制システム構築の基本指針」に基づき、リスク管理を強化するため、「コンプライアンス・リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めてまいります。また、顧問弁護士及び会計事務所等の法務・会計専門家等の外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。
④ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結し、被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。被保険者は、当社の取締役となっております。なお、当該保険の保険料につきましては、取締役会の承認を踏まえ、当社負担としております。
⑦ 取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を8名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任及び解任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の決議を機動的に行うことを目的とするものです。
⑨ 取締役会決議による自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得を可能とする旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、医療に関わる関係者及び諸機関が良循環で機能し、全体最適な状態を作り出すことを目標とし、「変革を通じて医療・介護のあるべき姿を実現する」をミッションに掲げております。当該ミッションを達成命題として、「ヘルスケアの産業化」を実現することをビジョンとして企業経営を推進しております。当ミッション実現のためには、自らが変革し続け、社会的な価値と意義をもつ企業であり続けることが大切です。また、環境の変化に柔軟に対応できる組織体制を構築し、健全で透明性の高い経営を維持していくことが重要であると認識しております。こうした観点から、当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題の一つとして位置付け、ステークホルダーの皆さまと良好な関係を維持し、持続的な企業価値向上に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、業務の執行に係る意思決定を迅速に行うことを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。取締役会・監査等委員会を中心として、また任意の委員会による答申をふまえ、法令等の遵守、業務執行及び意思決定プロセスの有効性及び効率性の確保等に努め、モニタリング・情報共有を適切に行うこととしています。
その他の組織も含めた具体的な体制は以下のとおりです。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 三沢英生が議長を務めており、取締役6名(うち3名は監査等委員である社外取締役)で構成され、その構成員は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則及び職務権限規程に基づき、経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。なお、取締役会は、原則として月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則、職務権限規程に基づき重要な業務執行に係る意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
最近事業年度における取締役の出席状況については、以下のとおりとなります。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数/開催回数(出席率) |
| 代表取締役会長 | 古川 淳 | 16回/16回(100%) |
| 代表取締役社長 | 三沢 英生 | 16回/16回(100%) |
| 取締役 | 西村 祥一 | 16回/16回(100%) |
| 取締役 | 麻生 巌 | 3回/3回(100%)(注)1. |
| 取締役(監査等委員) | 須藤 修司 | 16回/16回(100%) |
| 取締役(監査等委員) | 南江 恭一 | 16回/16回(100%) |
| 取締役(監査等委員) | 杉山 文野 | 13回/13回(100%)(注)2. |
(注)1.最近事業年度に開催された取締役会のうち、2023年3月28日の退任前に開催されたもののみを対象としております。
2.最近事業年度に開催された取締役会のうち、2023年3月28日の就任後に開催されたもののみを対象としております。
尚、取締役会における具体的な検討内容として、最近事業年度につきましては、新規スポンサー契約を含む資金調達について、役員報酬及び組織・人事関連について、年度予算策定及び進捗報告、社内規程等の制定及び改訂等について、ストックオプションとしての新株予約権の発行などに関する議論を行っております。
(b) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役 須藤修司が議長を務めており、監査等委員である社外取締役3名で構成され、その構成員は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、三者による定期的なミーティングを行う等、連携を密にすることで、経営の健全性確保や法令遵守等について監査機能の向上を図っております。なお、監査等委員会は、原則として月1回の定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。
(c) 経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長 三沢英生が議長を務めており、代表取締役社長を含む取締役5名(うち監査等委員である社外取締役2名)と本部長5名で構成されております。また、必要に応じて各部門長・室長等もオブザーバーとして出席いたします。なお、経営会議は、原則として毎週開催し、職務権限規程に基づき、業務執行に係る決裁や意思決定を行うとともに、業務執行状況の確認等を行っております。
(d) 内部監査室
当社の内部監査室は、代表取締役社長の直轄組織とし、内部監査室長1名、担当者1名の計2名で構成されております。内部監査室は、代表取締役社長とのリスク認識の擦り合わせにより重要な監査対象項目を設定し、期初に策定する内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、これらの監査結果を代表取締役社長に報告することとしております。また、監査等委員とも内部監査結果を共有することにより連携を図り、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。さらに、内部統制システムを円滑に推進するため、会計監査人と連携を図りながら内部統制システムの更なる整備・向上に取り組んでおります。
(e) コンプライアンス・リスク管理委員会
当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長 三沢英生を議長とし、取締役5名(うち2名は監査等委員である社外取締役)と本部長5名及び内部監査室長で構成されております。当委員会では、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、リスクの適切な把握と管理及び法令遵守等に関する重要事項の報告・協議・意思決定を行っています。なお、当委員会は、原則として四半期に1度開催し、その他必要と認めた場合には臨時で開催することとしております。
(f) 指名委員会
当社の指名委員会は、代表取締役社長 三沢英生が委員長(議長)を務めており、取締役5名(うち1名は代表取締役社長、1名は代表取締役会長、3名は監査等委員である社外取締役)で構成され、その構成員は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。当委員会は指名委員会規程に基づき、取締役の選任・解任に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として開催しております。なお、当委員会は、原則として年に1回開催し、その他必要と認めた場合にも開催することとしております。
(指名委員会の活動状況)
当社の指名委員会は2024年2月に設置しております。第1回は代表取締役会長 古川淳が委員長(議長)を務め、構成員全員が出席しております。
| 氏 名 | 地 位 | 出席状況(提出日現在) |
| 古川 淳 | 委員長(議長) | 1回/1回(100%) |
| 三沢 英生 | 委員 | 1回/1回(100%) |
| 須藤 修司 | 委員 | 1回/1回(100%) |
| 南江 恭一 | 委員 | 1回/1回(100%) |
| 杉山 文野 | 委員 | 1回/1回(100%) |
(指名委員会における具体的な検討内容)
・取締役の指名に関する選任基準、選任プロセスの確認
・株主総会に付議する取締役選任議案
(g) 報酬委員会
当社の報酬委員会は、代表取締役社長 三沢英生が委員長(議長)を務めており、取締役5名(うち1名は代表取締役社長、1名は代表取締役会長、3名は監査等委員である社外取締役)で構成され、その構成員は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。当委員会は報酬委員会規程に基づき、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として開催しております。なお、当委員会は、原則として年に1回開催し、その他必要と認めた場合にも開催することとしております。
(報酬委員会の活動状況)
当社の報酬委員会は、2024年2月に設置しております。第1回は代表取締役会長 古川淳が委員長(議長)を務め、第2回は代表取締役社長 三沢英生が委員長(議長)を務めており、いずれも構成員全員が出席しております。
| 氏 名 | 地 位 (1回目) | 地 位 (2回目) | 出席状況(提出日現在) |
| 古川 淳 | 委員長(議長) | 委員 | 2回/2回(100%) |
| 三沢 英生 | 委員 | 委員長(議長) | 2回/2回(100%) |
| 須藤 修司 | 委員 | 委員 | 2回/2回(100%) |
| 南江 恭一 | 委員 | 委員 | 2回/2回(100%) |
| 杉山 文野 | 委員 | 委員 | 2回/2回(100%) |
(報酬委員会における具体的な検討内容)
・取締役の個人別報酬額決定プロセスの確認
・取締役会に付議する取締役の個人別報酬額
・株主総会で定めた取締役の報酬限度額を月額から年額へ変更
ロ 当該企業統治体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速かつ機動的な意思決定を行うことを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
(a) 会社の機関の基本説明
当社は、監査等委員会設置会社であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。
(b) 内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備と管理体制の整備につき、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。その概要は以下のとおりです。
(内部統制システムに関する基本方針)
Ⅰ. 目的
本方針は、取締役会において内部統制システムの基本方針を定め、運用することにより、当社および子会社から成る企業集団の企業価値の向上と持続的な発展を図ることを目的とする。
Ⅱ. 基本方針
1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 取締役は、会社経営に関する重要事項及び業務執行状況を取締役会に報告して情報の共有化を図り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の業務執行の監督を充実させる。
b. 取締役会は、取締役会規則に従い取締役会に付議された議案が十分審議される体制をとり、会社の業務執行に関する意思決定が法令及び定款に適合することを確保する。
c. 代表取締役は、法令若しくは取締役会から委任された会社の業務執行を行うとともに、取締役会の決定、決議及び社内規程に従い業務を執行する。
d. 代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓発活動及びコンプライアンス体制の整備及び維持並びに向上に努める。
e. 役職員に対して定期的にコンプライアンス研修を実施し、法令及び定款の遵守並びに浸透を図る。
f. 役職員に対して、他社で発生した重大な不祥事・事故についても、速やかに周知するほか、必要な教育を実施する。
g. 法令及び定款、社会規範・企業倫理に反する行為等を早期に発見し是正するため、当社の取締役及び使用人を対象に、通報者の保護を徹底した通報窓口を設置し、この充実を図る。
h. 反社会的な勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、不当要求等への対応を所管する部署は、警察等の外部専門機関と連携し、適切に対応する。
2.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a. 取締役会及び経営会議の意思決定に係る情報、担当役員決裁その他「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき決裁された重要な文書については、法令若しくは「文書管理規程」に則り適切かつ検索性の高い状態で保存・管理することとし、閲覧権限者が必要な期間閲覧可能な状態を維持する体制を整備する。その他の重要文書についても、同規程に則り、各主管部門が管理・保管する。
b. 「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護規程」「特定個人情報取扱規程」等を整備し、重要情報の取扱いの安全性を確保する。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 損失の危険の管理が経営の重要課題であることを認識し、「コンプライアンス・リスク管理規程」を整備し、個々のリスクについての管理責任者を定め同規程に従ったリスク管理体制を構築、運用する。
b. リスク管理最高責任者及びリスク管理担当者は、リスクの予防に努めるほか、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
c. 当社は、「コンプライアンス・リスク管理委員会」において、各種リスク管理の方針に関する審議等を行い、重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。
4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程、職務権限規程において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務権限と担当業務を明確にし、機関相互の適切な役割分担と連携を図ることによって職務の執行が効率的に行われることを確保する。
b. 取締役会は、中期経営計画及び業績目標を設定し、代表取締役及び取締役がその達成に向けて職務を遂行した成果である実績を管理する。
c. 取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。また、職務の執行が効率的に行われていることを補完するため、業務執行に関する決裁・協議を行う経営会議を原則週1回開催する。
d. 執行役員制度を採用し、取締役は経営の迅速化、取締役会の監督機能の強化等、経営機能の発揮に努め、執行役員は取締役会から権限委譲を受け、業務を遂行する。
e. 取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置し、同委員会は、取締役の報酬等について審議し、その結果を取締役会に答申する。
5.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに子会社の取締役等の職 務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
a. 「関係会社管理規程」等に基づき、子会社の職務執行状況を管理するとともに、業務運営の適正を確保することに努める。
b. 子会社の重要な意思決定事項については、当社経営会議及び取締役会に報告し、承認を得て行う。
c. 子会社の取締役は、定期的に子会社の業務運営状況について報告するとともに、情報共有・意思疎通を図り親子会社間での適正な取引に努める。
d. 当社の内部監査室は、子会社の内部監査を定期的に行う。
e. 上場子会社については、上場企業としての立場を尊重し、企業グループにおいて独立した立場で業務を適切に行い、必要に応じて、当社に対し経営情報を提供・説明することとしている。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の取締役(監査等 委員である取締役を除く。)からの独立性並びに取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下、「監査補助者」という。)を置くことを求めた場合には、当社の使用人の中から監査補助者を任命する。
b. 監査等委員会より任命された当該使用人は、職務執行にあたっては取締役から独立した立場とし、監査補助者の監査等委員会の職務に係る業務遂行に関しては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人から指揮命令を受けないものとする。また、監査補助者としての任命・異動・評価等、その人事に関する事項の決定には、監査等委員会の同意を必要とする。
c. 監査補助者が、監査等委員会の職務に関して監査等委員会より受けた指揮命令が、取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は使用人からの指揮命令と競合する場合には、監査等委員会の指揮命令を優先する。
7.当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会への報告をするための体制
a. 当社の子会社の経営管理については、関係会社管理規程等に基づく報告のもと、その業務遂行状況を把握し、管理を行うものとする。
b. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて当社又は子会社の業務執行状況について報告する。
c. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。
8.当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
9.当社の監査等委員の職務の執行に生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費
用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会の職務執行(監査等委員会の職務の遂行に関するものに限る。)によって生じた費用又は債務につき、当該職務執行に必要でないことが証明された場合を除き、監査等委員の請求等に従い円滑に処理する。
10.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 監査等委員は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、信頼関係の構築と相互の意思疎通を図るため、監査上の重要課題について意見交換を行う。
b. 監査等委員は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
c. 当社及び子会社は、監査等委員が経営に関する重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な書類を閲覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制を整備する。
d. 内部監査担当部署は、内部監査規程に則り監査が実施できる体制を整備し、監査等委員との相互連携を図る。
ロ リスク管理体制の整備状況
当社は、「内部統制システム構築の基本指針」に基づき、リスク管理を強化するため、「コンプライアンス・リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めてまいります。また、顧問弁護士及び会計事務所等の法務・会計専門家等の外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。
④ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結し、被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。被保険者は、当社の取締役となっております。なお、当該保険の保険料につきましては、取締役会の承認を踏まえ、当社負担としております。
⑦ 取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を8名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任及び解任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の決議を機動的に行うことを目的とするものです。
⑨ 取締役会決議による自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得を可能とする旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
