有価証券報告書-第16期(2023/03/01-2024/02/29)

(追加情報)
(㈱ツルハホールディングス及びイオン㈱との資本業務提携契約の締結)
当社は、㈱ツルハホールディングス(以下、「ツルハHD」という。)及び当社の親会社であるイオン㈱(以下、「イオン」という。)と、資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」という。)を2024年2月28日に締結いたしました。その概要は以下の通りです。
(1)本資本業務提携等の目的及び理由
当社、ツルハHD及びイオンは、医療格差、健康格差及び地域間格差の拡大が大きな社会問題となる中、ドラッグストア業界においては、出店余地の減少、薬価の引き下げ、価格競争の激化等、事業環境の厳しさは増す一方であるものの、このような環境下においても、誰もがヘルス&ウエルネスのサービスを等しく受けられる社会を実現するためには、既存の業態の枠組みの中での成長にとどまらず、自らの業態の抜本的な変革を推進していく必要があると考えるに至りました。このような認識の下、当社、ツルハHD及びイオンは、各社の持つ経営資源を最大限に活用し、連携することにより、様々な分野でシナジーを発揮して、日本最大のドラッグストア連合体を創成し、競争力の獲得、アジアNo.1のグローバル企業への成長を目指すとともに、そこで働く従業員の限りない成長機会を創出し、もって地域生活者のより高次なヘルス&ウエルネスの実現を目的として、本資本業務提携契約を締結し、経営統合の協議を開始することといたしました。
本資本業務提携契約は、人々のヘルス&ウエルネスへの貢献において共通の理念を有する当社、ツルハHD及びイオンが、三当事者間の尊敬と信頼による強いパートナーシップに基づき、相互の企業価値向上のために、ドラッグストア連合体の構築を図るものです。
(2)本資本業務提携の内容
1) 業務提携の内容
本資本業務提携契約において、当社、ツルハHD及びイオンが合意している業務提携の範囲は以下のとおりです。実際の実行項目の選択、時期及び条件等の詳細については、別途、当社、ツルハHD及びイオンの間で誠実に協議し、決定してまいります。
(ⅰ)店舗開発、調剤併設化等に関する相互協力
(ⅱ)商品や電力の仕入れ・開発等の相互協力
(ⅲ)物流効率化の相互協力
(ⅳ)決済・ポイントシステム・デジタルマーケティング・保険等に関する提携
(v)プライベートブランド商品の共同開発や相互供給の推進
(ⅵ)DX・ECの推進等に関する相互協力
(ⅶ)経営ノウハウの交流
(ⅷ)フード&ドラッグ業態の研究と推進
(ⅸ)人材及び人事情報の交流
2) 資本提携の内容
本資本業務提携契約に基づく資本提携に係る合意は、概要、以下の①の取引を実施することの最終的な合意、並びに、以下の②及び③の各取引に関する基本的な合意をその内容としております。
これらの各取引が完了した場合、当社はツルハHDの完全子会社としてツルハグループに入り、また、ツルハHDはイオンの連結子会社となるとともに、イオングループのヘルス&ウエルネス事業の中核子会社となります。
① イオンは、ツルハHDの普通株式(以下、「ツルハHD株式」という。)を追加取得し、ツルハHDを持分法適用関連会社とします。
② 当社及びツルハHDは、ツルハHDを親会社とし、当社を完全子会社とする株式交換の方法による経営統合を行います。なお、本資本業務提携契約の目的を達成するためのより良い方法がある場合、合意の上、他の方法を採ることができます。
③ 上記②の完了後、イオンはツルハHD株式に係る議決権割合が過半数以上51%未満となる範囲で追加取得することにより、イオンがツルハHDを連結子会社とします。
当社、ツルハHD及びイオンは、本資本業務提携契約の締結以降、遅くとも2027年12月31日までに、上記②及び③の取引について最終合意し、当該最終合意に係る契約を締結することを目指し、誠実に協議・交渉することを合意しております。
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
株式給付信託(従業員持株会処分型)
当社は、2023年4月より「株式給付信託(従業員持株会処分型)」(2015年10月、2020年10月に導入した「従業員持株ESOP信託」と同様の従業員インセンティブ・プランであり、以下、「本制度」という。)を再導入しております。
① 株式給付信託(従業員持株会処分型)の概要
本制度は、「ウエルシアホールディングス従業員持株会」(以下、「当社持株会」という。)に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社(以下、「受託者」という。)を受託者とする「株式給付信託(従業員持株会処分型)契約書」(以下、「本信託契約」という。)を締結します(以下、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。)。
当該信託は今後5年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。
② 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末7,595百万円、2,543千株であります。
③ 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
当連結会計年度末7,954百万円。
(業績連動型株式報酬制度)
役員報酬BIP信託
当社は、当社の取締役及び子会社であるウエルシア薬局株式会社の取締役、当社またはウエルシア薬局株式会社と委任契約を締結する執行役員並びにシミズ薬品株式会社、株式会社丸大サクラヰ薬局及び株式会社コクミンの取締役社長(以下、「制度対象者」という。)に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
① 役員報酬BIP信託の概要
当社が制度対象者のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定いたします。当該信託は予め定める役員株式交付規程(以下、「交付規程」という。)に基づき制度対象者に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得いたします。その後、当該信託は、交付規程に従い、信託期間中の制度対象者の地位や業績目標の達成度等に応じて付与されたポイントの累積値(累積ポイント)に基づいた当社株式を、退職時に制度対象者に交付いたします。
② 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末1,333百万円、507千株であります。