有価証券報告書-第12期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2020年2月14日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年3月27日開催の当社第12回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議し、本株主総会において承認可決されました。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。以下、「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から報酬として支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額80百万円以内(ただし、使用人分給与は含まないものとします。)といたします。各対象取締役に対する具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により割り当てる譲渡制限付株式の総数は、年50,000株を上限(ただし、本株主総会の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、その他必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的に調整できるものとします。)といたします。
なお、その1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会にて決定します。
(譲渡制限付株式としての新株発行)
当社は、2020年3月27日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行(以下「本新株発行」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.発行の概要

(1)払込期日	2020年4月24日
(2)発行する株式の種類及び数	当社普通株式 45,000株
(3)発行価額	1株につき1,194円
(4)発行総額	53,730,000円
(5)株式の割り当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数	取締役(監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。)4名 12,000株 執行役員 11名 33,000株
(6)その他	本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.発行の目的及び理由
当社は、2020年2月21日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。以下「対象取締役」といいます。)及び執行役員(以下「対象取締役等」と総称します。)に対して、当社の持続的な企業価値向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の一層の共有を目的として、新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2020年3月27日開催の第12回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額80百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。