有価証券報告書-第16期(2023/01/01-2023/12/31)
(重要な後発事象)
(報告セグメントの変更)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、2024年12月期第1四半期連結累計期間の決算開示より、報告セグメントを変更することについて決議いたしました。
これにより、当社グループの報告セグメントの区分は、当連結会計年度において、「オートモビル事業」、「デジタルプロダクツ事業」、「コンシューマープロダクツ事業」としておりましたが、翌連結会計年度より「ライフスタイルプロダクツ」、「モビリティ&エネルギー」に変更することといたしました。
この変更は、2022年5月17日に公表しました中期経営計画「Blue Print 2025」の達成のため、各事業における意思決定の迅速化や経営管理の効率化、今後の成長戦略の遂行を目的とするものであります。
「デジタルプロダクツ事業」と「コンシューマープロダクツ事業」を統合した「ライフスタイルプロダクツ」においては、更なる海外展開や一般消費者向け(toC)サービスの拡大・推進を目的としており、「オートモビル事業」と「モーターサイクル事業」を統合した「モビリティ&エネルギー」においては、次世代モビリティ領域において様々な変化への対応力を戦略的に高めることを目的としております。
なお、変更後の報告セグメントの区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産及びその他の項目の金額に関する情報は、現在算定中であります。
(取得による企業結合)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、株式会社デファクトスタンダード及びJOYLAB株式会社の全株式を取得して、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合を行った主な理由
当社グループは、循環型流通のマーケットデザインカンパニーとして、中古車・中古デジタル機器・ブランド品・花き・中古バイク・中古医療機器など幅広いアイテムの二次流通を、オンラインオークションを通して担っております。昨今のESGへの関心の高まりによって、世界的に二次流通市場が成長を続けるなか、当社は2022年に中期経営計画「Blue Print 2025」においてM&A等に関する投資を目標に掲げるなど、更なる事業規模の拡大や流通形態の多様化を目指しております。
当社のライフスタイルプロダクツ部門では、 BtoBオークションを主体としたブランド品の二次流通サービスを提供しており、2020年に株式会社ギャラリーレアをグループに迎え入れるなど、ブランド品のグローバルな総合流通プラットフォームとして成長を続けて参りました。しかし、競合との競争環境の変化により、今後の継続的な成長に向けては、流通ネットワークのより一層の拡大が必要となっております。
株式会社デファクトスタンダードは「ブランディア」の商標でブランド品の買取・販売サービスを提供し、消費者から高い認知を獲得していることから、CtoB、BtoC両面から一般消費者との接点を直接強化することが可能です。また、JOYLAB株式会社は酒類の買取・販売サービスの提供において、これまで順調に業容を拡大するなど業界において確固たる地位を築いていることから、ライフスタイルプロダクツ部門が有する既存ネットワークとのシナジーを通して、当社グループのより一層の収益力の向上や競争力の強化が見込めます。これらが実現することによって、ライフスタイルプロダクツ部門におけるリユースブランド品および酒類の流通総額は、同業界の上位に位置することとなります。
以上の背景により、株式会社デファクトスタンダード及びJOYLAB株式会社の子会社化を慎重に検討した結果、両社の全株式を取得することといたしました。
2.株式取得の相手方の名称
BEENOS株式会社
3.被取得企業の名称、事業の内容、規模
4.取得株式数、取得価額及び取得後の持分比率
(注)取得価額は、株式会社デファクトスタンダード及びJOYLAB株式会社が保有する譲渡対象株式の株式価値として合意した金額であり、最終的な取得価額は、本株式譲渡契約に定める価格調整等を経て決定されます。
5.日程
取締役会決議 2024年2月14日
株式譲渡契約締結日 2024年2月14日
株式譲渡実行日 2024年4月30日(予定)
(報告セグメントの変更)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、2024年12月期第1四半期連結累計期間の決算開示より、報告セグメントを変更することについて決議いたしました。
これにより、当社グループの報告セグメントの区分は、当連結会計年度において、「オートモビル事業」、「デジタルプロダクツ事業」、「コンシューマープロダクツ事業」としておりましたが、翌連結会計年度より「ライフスタイルプロダクツ」、「モビリティ&エネルギー」に変更することといたしました。
この変更は、2022年5月17日に公表しました中期経営計画「Blue Print 2025」の達成のため、各事業における意思決定の迅速化や経営管理の効率化、今後の成長戦略の遂行を目的とするものであります。
「デジタルプロダクツ事業」と「コンシューマープロダクツ事業」を統合した「ライフスタイルプロダクツ」においては、更なる海外展開や一般消費者向け(toC)サービスの拡大・推進を目的としており、「オートモビル事業」と「モーターサイクル事業」を統合した「モビリティ&エネルギー」においては、次世代モビリティ領域において様々な変化への対応力を戦略的に高めることを目的としております。
なお、変更後の報告セグメントの区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産及びその他の項目の金額に関する情報は、現在算定中であります。
(取得による企業結合)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、株式会社デファクトスタンダード及びJOYLAB株式会社の全株式を取得して、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合を行った主な理由
当社グループは、循環型流通のマーケットデザインカンパニーとして、中古車・中古デジタル機器・ブランド品・花き・中古バイク・中古医療機器など幅広いアイテムの二次流通を、オンラインオークションを通して担っております。昨今のESGへの関心の高まりによって、世界的に二次流通市場が成長を続けるなか、当社は2022年に中期経営計画「Blue Print 2025」においてM&A等に関する投資を目標に掲げるなど、更なる事業規模の拡大や流通形態の多様化を目指しております。
当社のライフスタイルプロダクツ部門では、 BtoBオークションを主体としたブランド品の二次流通サービスを提供しており、2020年に株式会社ギャラリーレアをグループに迎え入れるなど、ブランド品のグローバルな総合流通プラットフォームとして成長を続けて参りました。しかし、競合との競争環境の変化により、今後の継続的な成長に向けては、流通ネットワークのより一層の拡大が必要となっております。
株式会社デファクトスタンダードは「ブランディア」の商標でブランド品の買取・販売サービスを提供し、消費者から高い認知を獲得していることから、CtoB、BtoC両面から一般消費者との接点を直接強化することが可能です。また、JOYLAB株式会社は酒類の買取・販売サービスの提供において、これまで順調に業容を拡大するなど業界において確固たる地位を築いていることから、ライフスタイルプロダクツ部門が有する既存ネットワークとのシナジーを通して、当社グループのより一層の収益力の向上や競争力の強化が見込めます。これらが実現することによって、ライフスタイルプロダクツ部門におけるリユースブランド品および酒類の流通総額は、同業界の上位に位置することとなります。
以上の背景により、株式会社デファクトスタンダード及びJOYLAB株式会社の子会社化を慎重に検討した結果、両社の全株式を取得することといたしました。
2.株式取得の相手方の名称
BEENOS株式会社
3.被取得企業の名称、事業の内容、規模
| 被取得企業の名称 | 株式会社デファクトスタンダード |
| 事業の内容 | ブランド・アパレル品の買取販売 買取サイト「ブランディア」の運営 サイトを通じたブランド、時計、アパレル、アクセサリー等の販売 |
| 資本金 | 100百万円(2023年9月末) |
| 被取得企業の名称 | JOYLAB株式会社 |
| 事業の内容 | 酒類の買取販売 酒類の資産管理アプリ「My Cellar」の運営 稀少酒探索・販売サービス「Vintage Search(ヴィンテージ・サーチ)」の運営 |
| 資本金 | 60百万円(2023年9月末) |
4.取得株式数、取得価額及び取得後の持分比率
| 取得株式数 | 株式会社デファクトスタンダード 8,674,984株 |
| JOYLAB株式会社 400株 | |
| 取得価額 | 約29億円 |
| 取得後の持分比率 | いずれも100% |
(注)取得価額は、株式会社デファクトスタンダード及びJOYLAB株式会社が保有する譲渡対象株式の株式価値として合意した金額であり、最終的な取得価額は、本株式譲渡契約に定める価格調整等を経て決定されます。
5.日程
取締役会決議 2024年2月14日
株式譲渡契約締結日 2024年2月14日
株式譲渡実行日 2024年4月30日(予定)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
