有価証券報告書-第23期(平成29年7月1日-平成30年6月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、平成30年4月6日開催の取締役会において、株式会社シカタの全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。
また、当該株式を平成30年4月27日に取得しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社シカタ
SHICATA SINGAPORE Pte.Ltd
事業の内容 バックの企画・製造(OEM、ODM事業)、ブランド事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、平成7年の創業以来、デザイン性の高い様々なジャンルの商品を企画・開発し、新しいライフスタイルを提案してきました。当社の商品は、過去に、世界的に権威のあるデザイン賞「iF デザイン賞」を複数受賞し、MoMA(ニューヨーク近代美術館)のパーマネントコレクションに選出されるなど、国際的にも高い評価を受けてきました。現在は、好評を得ているホットプレートなどキッチン家電を中心としたインテリア雑貨ブランド「ブルーノ」、トラベルグッズブランド「ミレスト」、オーガニックコスメブランド「テラクオーレ」をメインに商品を開発しており、卸売、直営店、Eコマースなど様々な販路にて販売しております。
他方、株式会社シカタ(以下、「シカタ」といいます)は、昭和44年12月に創立され、女性向けバッグの国内トップクラスのOEMメーカーとして、大手アパレル、量販店、通信販売会社、問屋をはじめとした多くのお取引先様と長期にわたり取引を行なっております。生地の調達から、商品デザイン、中国委託工場での生産、販売までを一貫して自社で行なう体制を構築し、商品提案力・安定品質・短納期など、お客様が OEMメーカーに対して求める能力を日々向上するように努め、運営しております。
また、SPA事業ではY’SACCS(イザック)ブランドを、全国の百貨店を中心に店舗を展開しており、また、フランスのバッグブランド「LA BAGAGERIE(ラ・バガジェリー)」とライセンス契約を締結し販売しております。
当社はこの度シカタを完全子会社化することにより、シカタと当社とのシナジーを発揮する中 で両社の持続的な成長に向けて、迅速に取り組みます。
また、当社の機能性とデザイン力を備えたトラベルグッズブランド「ミレスト」のバッグカテゴリ-に、シカタのシンプルで高品質なバッグブランド「Y’SACCS」「LA BAGAGERIE」のノウハウを活かすことで更なるブランド価値の向上に努めて参ります。
さらに、当社製造バッグブランド及びシカタが保有する、バッグの企画・製造・販売に関するノウハウ並びに人的及び物的経営資源を相互に活用して、双方の事業の発展と企業価値のさらなる向上を図って参ります。
具体的には事業シナジーとして当社とシカタの生産流通における効率化、シカタのSPA事業に関して当社の企画及びデザイン力を活かしたコラボレーション商品開発、さらに新たなカテゴリーの開発による両企業の収益の拡大を目指して参ります。また、販売部門においても両企業の販売チャネル活用による収益向上、EC分野における販売見直しによる収益構造の強化を進めて参ります。
(3) 企業結合日
平成30年4月27日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100.00%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成30年5月1日から平成30年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,594百万円
取得原価		1,594百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
財務調査及び株式価値算定等に対する報酬及び手数料 4百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
711百万円
② 発生原因
主として、当社と株式会社シカタの生産流通の効率化等の事業シナジーによって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,700百万円
固定資産 554百万円
資産合計 2,254百万円
流動負債 1,167百万円
固定負債 203百万円
負債合計 1,371百万円
7. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。