有価証券報告書-第29期(2023/07/01-2024/06/30)

(企業結合等関係)
株式会社ジャパンギャルズの株式取得(子会社化)
当社は、2023年7月31日付けで、株式会社ジャパンギャルズ(以下「JG」といいます。)全株式を取得し、同社
を当社の完全子会社といたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ジャパンギャルズ
事業内容 美容全般企画開発・各種商品企画OEM(オリジナル)・化粧品製造販売
資本金 20百万円
②企業結合を行った主な理由
当社は、1995年の設立以来、生活雑貨、トラベル雑貨、化粧品等の住関連ライフスタイル商品の製造卸売及び小売
事業を展開してまいりました。2012年9月より販売を開始した、当社の主力ブランドであるキッチン家電を中心とし
たインテリア商品ブランド「BRUNO」は、本年で11年目を迎え、同ブランドで販売したコンパクトホットプレー
トは、累計販売台数が本年3月末時点で323万台を超え、テレビや雑誌等のメディアにおいても多数取り上げられるな
ど、同ブランドを代表する商品の一つとして定着しております。
一方、JGは、1992年の設立以来、超音波美容機を主軸に、その他美容機器の製造販売及び医薬部外品、化粧品の
製造販売の事業を営んでおります。JGは、美容マスク全自動製造機を導入し、医薬部外品製造許可、ISO9001を
取得するなど、お客様に満足していただける品質の高い商品の企画・開発・製造・販売を行っております。特に超音
波美顔器の分野においては先駆者として高いシェアを誇っており、お客様からの高い評価を得ております。
当社は、従来、上記のとおりキッチン家電を軸に「BRUNO」ブランドの市場認知を高めてきたところ、特にデ
ザイン性の高いキッチン家電に女性のお客様から高い評価を得てまいりました。当社は、今後もさらなる成長と発展
を遂げるべく、新たな商品分野を取り扱うことを検討する中で、「BRUNO」ブランドを従前よりご支持いただい
ているお客様からも当社が美容家電へ参入することを期待するお声を頂戴したことを踏まえ、新たな商品分野の一つ
として、美容家電の開発を視野に入れておりました。ここ数年、コロナ禍における自分自身への投資として高機能の
美顔器等の美容家電を中心に関心が高まっていたこと、さらに近時は外出機会の増加に伴ってコロナ禍以前の市場水
準に戻りつつあること、また、男性のお客様による美容家電の利用も増加していることなどから、美容家電市場の裾
野は拡大傾向にあります。
そのような状況の中、当社の親会社であるRIZAPグループ株式会社よりJGの株式譲渡についての打診があり
ました。当社としても、JGのような美容家電の製造販売事業に豊富な実績のある会社を完全子会社化することによ
り、美容家電分野への早期参入を実現でき、また付加価値の高い商品サービスを提供するうえでの大きな推進力とな
り、企業価値の向上に資するものと判断し、美容家電分野に本格的に参入するために、JGの全株式を取得し、完全
子会社化いたしました。
③企業結合日
2023年7月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した株式の数及び議決権比率
取得した株式の数 400株
取得した議決権比率 100%(異動前議決権比率 0%)
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年7月31日から2024年6月30日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	3,000百万円
取得原価		3,000百万円

(注)1	株式譲渡契約書の定めにより、JGの資産又は事業等の状況に応じて、取得原価が変更される可能性があります。
2	取得の対価の資金は自己資金により調達しております。
3	取得の対価3,000百万円のうち、1,000百万円は2023年7月に支払済であり、残金の2,000百万円は分割して支払うことを予定しております。

(4)主要取得関連費用の内訳及び金額
財務調査、株式価値算定及びその他アドバイザリー等の報酬及び手数料 12百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

のれんの金額	1,510百万円
発生原因	買収評価時に見込んだ将来の収益性を反映させた投資額が、企業結合日の純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
償却方法及び償却期間	13年間の定額法

(6)受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
資産の額

流動資産	2,509百万円
固定資産	230百万円
計	2,740百万円

負債の部

流動負債	905百万円
固定負債	345百万円
計	1,250百万円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
の概算額及びその算定方法

売上高	218百万円
営業利益	15百万円

(概算額の算定方法)
JG及びその子会社の2023年7月1日から2023年7月30日までの売上高及び損益情報を基礎として、影響の概算
額としております。
なお、企業結合時に認識されたのれん等が当期首に発生したものとしてのれん等に係る償却費を算定し、影響の
概算額に加味しております。
また、影響の概算額については監査証明を受けておりません。