有価証券報告書-第19期(平成25年7月1日-平成26年6月30日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
① 結合当事企業のの名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 日本リレント化粧品株式会社
事業の内容 化粧品製造・販売事業
② 結合日
平成26年2月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とした吸収合併方式で、日本リレント化粧品株式会社は解散いたしました。
④ その他取引の概要に関する事項
当社のオーガニック化粧品事業は平成17年からイタリアの高品質なオーガニックハーブ等を生産する農家と提携し、イタリアの伝統的な植物配合レシピを当社開発者が日本人向けにカスタマイズしてイタリアの工場で製品化し、オーガニック化粧品の先駆けとしてお客様に好評を得ております。しかしながら、その後、オーガニック化粧品事業を展開する中で、イタリアでの生産管理体制の見直しや化粧品開発者の確保、日本国内での需要に基づき当社がイタリア工場にオーガニック化粧品を発注し、イタリア工場で製品化し、日本に輸入することで生じる長期間の生産リードタイムの短縮による在庫圧縮などの課題も生まれ、当社は、今後同事業を発展するためには、こうした課題を解決することが必要と認識しておりました。
日本リレント化粧品株式会社(以下、日本リレントという。)は、平成25年4月1日付で株式会社リレントエステート(旧日本リレント化粧品株式会社)から新設分割により設立され、同社から化粧品事業を継承した会社であります。創業後、45年間で培った技術と経験、研究開発の実績を有する化粧品の製造・販売メーカーであり、主にスキンケア商品とメイクアップ商品を、訪問販売を中心に提供し、中高年層に安定したファン顧客を有しております。商材となる化粧品は、独自の秤量システムを導入した国内の自社工場で製造しており、安全で高品質な商品に定評があります。近年では、自社の持つ製造技術を活かしたOEM事業も行っており、品種・数量・納期など、委託者のニーズに応え得る生産ラインを有しております。
また、業務委託先を通じた800名程の販売員による訪問販売という独自の販売網を持っており、同社の取り扱う化粧品と当社製品とは、価格帯やコンセプトに違いがあるため、当社製品を日本リレントの既存の販売網を通じて販売することで、シナジーが実現できるものと判断いたしました。
そのような状況の中、当社は、健康コーポレーション株式会社との資本業務提携契約に基づく業務提携を機に、健康コーポレーション株式会社の完全子会社である日本リレントの有する工場を10月上旬に視察し、日本リレントの化粧品製造のための人材及びインフラを取り込むことで、化粧品開発者の確保と、現在当社がイタリアにおいて製造しているオーガニック化粧品の生産工程の一部を日本国内に移管することにより、生産リードタイムを短縮し、在庫及びコストの削減、財務負担の軽減等のシナジーが実現できるものと判断いたしました。
他方、日本リレントにおいても、当社と合併することで上場企業となることにより、上場企業としての高い信用を背景に、今まで以上の販売活動の拡大が見込め、その点でも本合併によるシナジーが実現できるものと判断しております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する摘要指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。