四半期報告書-第27期第3四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(子会社株式の取得及び吸収合併)
当社は、2022年5月12日開催の取締役会において、株式会社HAPiNS(以下、「HAPiNS」という。)の全株式を取得して完全子会社化すること(以下、「本株式取得」という。)及び全株式取得後に同社の吸収合併(以下、「本合併」という。)を行うことについて基本合意書を締結することを決議し、同日付で基本合意書を締結いたしました。
1.株式取得及び吸収合併の目的
当社は、1995年の設立以来、生活雑貨、トラベル雑貨、化粧品等の住関連ライフスタイル商品の製造卸売及び小売事業を展開して参りました。2012年9月より販売を開始した、当社の主力ブランドであるキッチン家電を中心としたインテリア商品ブランド「BRUNO」は、本年で11年目を迎え、同ブランドで販売したコンパクトホットプレートは、累計販売台数が本年3月末時点で280万台を超え、テレビや雑誌等のメディアにおいても多数取り上げられるなど、その認知度は飛躍的に高まっており、未曽有のコロナ禍の状況においても成長を続けております。
一方、HAPiNSは、駅ビル・ショッピングセンターを中心とした小売店を展開し、インテリア雑貨・生活雑貨中心に、各種雑貨商品を直営店舗で販売する小売専門店事業と、同社とフランチャイズ契約を締結した加盟店に同商品を卸売りするフランチャイズ事業を営んでおります。なお、当社の親会社であるRIZAPグループ株式会社のグループ内組織再編計画に基づき、HAPiNSは、会社分割により、本株式取得及び本合併の効力発生予定日までに、キッチン家電を中心とする生活雑貨の開発・製造販売を主たる事業内容とする会社となる予定であります。
この度、本株式取得及び本合併が当社グループのキッチン家電を中心とする生活雑貨に関わる領域の強化に繋がり、企業価値の向上に資するものと判断したことから、HAPiNSの全株式を取得し完全子会社化したうえで、本合併を行うことについて基本合意書を締結することを決定いたしました。
2.株式取得の要旨
(1)対象会社の概要
① 名称 株式会社HAPiNS
② 事業内容 各種雑貨商品の小売事業、フランチャイズ事業
③ 資本金 5,000万円
④ 大株主及び持株比率 REXT株式会社100%(注)
(注)当社の親会社であるRIZAPグループ株式会社の完全子会社であります。
(2)取得株式数、取得前後の所有株式数の状況

異動前の所有株式数	― 株	(所有割合 -%)
取得株式数	14,780,974 株	(所有割合 100%)
異動後の所有株式数	14,780,974 株	(所有割合 100%)

※取得価額については、今後実施する第三者による評価結果等を踏まえ、双方協議のうえ決定いたします。
(3)株式取得の日程
取締役会決議日 2022年5月23日(予定)
株式譲渡契約締結日 2022年5月23日(予定)
株式譲渡実行日 2022年6月29日(予定)
3.吸収合併の要旨
(1)吸収合併の日程
取締役会決議日 2022年5月23日(予定)
合併契約締結日 2022年5月23日(予定)
合併期日(効力発生日) 2022年6月30日(予定)
※本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、HAPiNSにおいては会社
法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行
うものです。
(2)吸収合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、HAPiNSは解散する予定です。
なお、本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更は予
定しておりません。
(3)吸収合併に係る割当ての内容
HAPiNSは2022年6月29日付で当社の完全子会社となるため、本合併による株式その他の財産の割当は行
わない予定であります。
4.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離
等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引と
して会計処理を実施する予定であります。