訂正四半期報告書-第28期第2四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社株式の譲渡)
当社は、2023年2月10日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社シカタ(以下「シカタ社」と
いう。)の全株式を、シカタ社が自己株式取得を行う方法により譲渡(以下「本株式譲渡」という。)することを決
議し、同日付で株式譲渡契約書を締結いたしました。また、同日付で、シカタ社において、本株式譲渡に係る資金調
達のために、京銀NextStage2021ファンド投資事業有限責任組合(以下「京銀ファンド」という。)等を引
受先とする第三者割当増資、並びに、株式会社京都銀行から資金の借入を行うことを決議しております。
1.本株式譲渡の理由
2018年4月のシカタ社の完全子会社化以降、シカタ社に、当社のトラベルグッズ商品「MIRESTO」の製造を委
託するなど、持続的な成長及び生産性の向上に向けて、一貫して当社とシカタ社とのシナジーの創出に努めてきまし
た。そうした中、新型コロナウィルス感染症の拡大により、トラベルグッズの売上が減少し、また原材料高や輸入コ
ストの増加等、事業環境の厳しさや不透明感が増大するという環境の変化に直面し、シカタ社の完全子会社化後に推
し進めてきたグループとしてのシナジーが低減していく見通しにあります。そのため、当社は、経営資源の選択と集
中を目的として、シカタ社譲渡により、当社グループを簡素化、効率化しつつ、売上が拡大している当社の海外販売
の強化等に注力する一方、シカタ社の今後の一層の成長のためにはシカタ社が他社より必要な支援を受けつつ独立し
てより安定した事業基盤を構築していくことが最善であると判断しました。このため、当社において、シカタ社の独
立を支援するスポンサー候補について検討していたところ、今般、京都地域に根差した企業の事業の継続・発展を目
指す京銀ファンドが、シカタ社への出資、経営支援及び役員派遣等を含め、シカタ社の経営陣によるマネジメント・
バイアウト(MBO)を支援することとなり、その一環として、本株式譲渡及び本資金調達の条件等について合意に至
ったことから、本株式譲渡及び本資金調達を行うこととしました。
2.異動する子会社の概要

①名称	株式会社シカタ
②事業内容	バッグの企画・製造(OEM,ODM事業)、ブランド事業
③資本金	1億円(注1)
④大株主及び持株比率	BRUNO株式会社(当社) 100%

①名称	SHICATA SINGAPORE Pte. Ltd.
②事業内容	シカタ社製品の海外販売(卸売業)
③資本金	SG$1
④大株主及び持株比率	株式会社シカタ 100%

(注1)シカタ社において、2023年3月18日を効力発生日とする資本金の額の減少、及び2023年3月20日を効力発生日
とする第三者割当増資を予定しており、本株式譲渡の効力発生予定日である3月22日時点において、シカタ社
の資本金は222,500,662円となる予定です。
3.株式譲渡の相手先の概要
本株式譲渡では、シカタ社が自己株式取得を行うことを予定していることから、株式譲渡の相手先はシカタ社であ
ります。シカタ社の概要は、2.異動する子会社の概要に記載のとおりです。
4.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

異動前の所有株式数	2,919,600株	(当社所有割合:100%)(注:2)
譲渡株式数	2,919,600株
異動後の所有株式数	0株	(当社所有割合:0%)

譲渡価額 金1,800百万円
第三者機関において株式価値算定を行ったうえで、譲渡価額を決定しております。
(注2)現時点において、当社のシカタ社株式の所有割合は100%でありますが、2023年3月20日を効力発生日とする
第三者割当増資が予定されていることから、本株式譲渡の効力発生日時点においては、当社が保有するシカ
タ社株式の議決権所有割合は80.9%となる予定です。第三者割当増資の詳細は、5.シカタ社における資金
調達の概要(1)第三者割当増資に記載のとおりであります。
5.シカタ社における資金調達の概要
(1)第三者割当増資

発行株式数	688,819株(発行後の当社所有割合 80.9%)
発行総額	約425百万円
割当先(注3)	京銀NextStage2021ファンド投資事業有限責任組合 648,299株 大庭 祐司 24,312株 志方 真介 16,208株
払込期日	2023年3月20日(予定)

(注3)当社と上記割当先のいずれとの間にも、資本関係、人的関係及び取引関係はありません。
(2)資金の借入

借入先	株式会社京都銀行
借入金額	1,800百万円
借入金利	基準金利+スプレッド
借入実行日	2023年3月20日(予定)
借入期間	2028年3月31日まで(予定)
担保の有無	有(シカタ社株式等)

6.日程

取締役会決議日	2023年2月10日
株式譲渡契約締結日	2023年2月10日
シカタ社資金調達日	2023年3月20日(予定)
株式譲渡実行日	2023年3月22日(予定)

7.その他
当社は、上記の連結子会社株式の譲渡により連結対象の子会社がなくなるため、2023年6月期第3四半期から非連
結決算へ移行する予定であります。