四半期報告書-第28期第1四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(株式会社HAPiNSの株式取得(子会社化)及び吸収合併)
2022年8月9日に公表いたしました「株式会社HAPiNSの株式取得(子会社化)及び吸収合併(簡易合併)の
経過に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社は、株式会社HAPiNS(以下「HAPiNS」
といいます。)の全株式を取得して子会社化すること(以下「本株式取得」といいます。)及び同社を吸収合併する
こと(以下「本合併」といいます。)の手続を実施し直すこととしておりましたが、2022年10月21日開催の取締役会
において、本株式取得及び本合併を実施することについて決議し、同日付で株式譲渡契約の変更合意及び吸収合併契
約を締結いたしました。
1.株式取得及び吸収合併の目的
当社は、1995年の設立以来、生活雑貨、トラベル雑貨、化粧品等の住関連ライフスタイル商品の製造卸売及び小売
事業を展開して参りました。2012年9月より販売を開始した、当社の主力ブランドであるキッチン家電を中心とした
インテリア商品ブランド「BRUNO」は、本年で11年目を迎え、同ブランドで販売したコンパクトホットプレート
は、累計販売台数が本年3月末時点で280万台を超え、テレビや雑誌等のメディアにおいても多数取り上げられるな
ど、その認知度は飛躍的に高まっており、未曽有のコロナ禍の状況においても成長を続けております。
一方、HAPiNSは、駅ビル・ショッピングセンターを中心とした小売店を展開し、インテリア雑貨・生活雑貨
を中心に、各種雑貨商品を直営店舗で販売する小売専門店事業と、同社とフランチャイズ契約を締結した加盟店に同
商品を卸売りするフランチャイズ事業を営んでおりましたが、当社の親会社であるRIZAPグループ株式会社のグ
ループ内組織再編計画に基づき、HAPiNSは、会社分割により、キッチン家電を中心とする生活雑貨の開発・製
造販売を主たる事業内容とする会社となっております。
この度、本株式取得及び本合併が当社グループのキッチン家電を中心とする生活雑貨に関わる領域の強化に繋が
り、企業価値の向上に資するものと判断したことから、HAPiNSの全株式を取得し完全子会社化したうえで、本
合併を行うことを決定いたしました。
2.株式取得の要旨
(1)対象会社の概要
① 名称 株式会社HAPiNS
② 事業内容 各種家電商品卸売業
③ 資本金 5,000万円
④ 大株主及び持株比率 REXT Hоldings株式会社100%(注1、2)
⑤ 純資産額 109,744千円
(注1) 当社の親会社であるRIZAPグループ株式会社の完全子会社であります。
(注2) 親会社グループのグループ内組織再編に伴い、2022年6月1日付で、株式会社ワンダーコーポレーション
より、商号が変更されております。
(注3)2022年8月末時点での純資産額を記載しております。
(2)取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況

異動前の所有株式数	― 株	(所有割合 -%)
取得株式数	14,780,974 株	(所有割合 100%)
異動後の所有株式数	14,780,974 株	(所有割合 100%)
取得価額	HAPiNSの普通株式:145,000,000円(注4) アドバイザリー費用等(概算額):4,000,000円 合計(概算額):149,000,000円

(注4)取得価額は、HAPiNSの売掛金等の変動及び同社から本合併により承継する資産等の増減に応じ
て、本株式取得に係る株式譲渡契約書の定める価格調整を実施した金額となる予定です。開示すべき事
項が生じた場合には速やかに開示いたします。
(3)株式取得の日程

株式譲渡契約の締結に係る取締役会決議日	2022年5月23日
株式譲渡契約締結日	2022年5月23日
株式譲渡契約の変更合意書の承認に係る取締役会決議日	2022年10月21日
株式譲渡契約の変更合意書締結日	2022年10月21日
株式譲渡契約の変更合意書に基づく株式取得日	2022年11月30日(予定)

3.吸収合併の要旨
(1)吸収合併の日程

当初の吸収合併契約の締結に係る取締役会決議日	2022年5月23日
当初の吸収合併契約の締結日	2022年5月23日
新たな吸収合併契約の締結に係る取締役会決議日	2022年10月21日
新たな吸収合併契約の締結日	2022年10月21日
新たな吸収合併契約に基づく合併効力発生日	2022年12月1日(予定)

(2)吸収合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、HAPiNSは解散する予定です。
なお、本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更は
予定しておりません。
(3)吸収合併に係る割当ての内容
効力発生日時点においては、HAPiNSは当社の100%子会社であることを想定しているため、本合併による株式その他金銭等の割当ては行わないことを予定しております。
4.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。