有価証券報告書-第15期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念である「雇用の創造 人々の成長 社会貢献」を実現するために、経営の基本方針及びそれに基づく当社グループ全体の経営戦略を立案し、当社グループ各社が一丸となってその戦略を推進することで、企業の持続的な成長による中長期的な企業価値の向上を実現し、事業を通じて社会的課題を解決してまいります。
また、コーポレート・ガバナンスを、上記を実現していくための全ての基盤であり土台であると認識し、以下に掲げる基本的な考え方に則り、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けて継続的に取り組んでまいります。
a.経営の監督と執行を分離し、取締役会が、独立した客観的な立場から、グループ経営陣幹部に対する実効性の高い監督を行う。
b.取締役会は、業務執行の決定を代表取締役社長CEOに対し適切に委任することで、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現する。
c.取締役会は、中長期的な企業価値向上を目指して、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益力・資本効率等に関する重要経営指標を定め、その指標をもとにグループ経営陣に対する業績評価を行い、透明性・客観性をもって、グループ経営陣幹部の選解任その他の意思決定を行う。
d.経営トップの指名と後継者の指名は、企業価値を大きく左右する重要な意思決定であることを踏まえて、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置し、代表取締役社長CEOの後継者計画等の特に重要な事項に関する検討に当たり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る。
さらに、当社は持株会社として、主な役割をグループ全体の経営戦略の推進、経営資源の最適配分、事業会社間のシナジー創出及び事業会社の経営の監督とする一方、事業の執行は事業会社へ適切に委任することで、グループ内で経営の監督と事業の執行を基本的に分担し、これに即して、取締役会をはじめとするグループのガバナンス体制を整備し、運営してまいります。
② 企業統治の体制の状況等
a.企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は下記のとおりです。
※ SBU = Strategic Business Unit、CSO = Chief Strategy Officer、CFO = Chief Financial Officer、CHRO = Chief Human Resources Officer、CIO = Chief Information Officer、CDO = Chief Digital Officer、FU = Function Unit
当社は、「4.(1)①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に基づき、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用しております。また、取締役会の機能を補完するため、任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役及びグループ経営陣幹部の報酬及び候補者の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の経営監督機能の強化を図っております。
<取締役会>取締役会は、経営監督機能を担い、経営の基本方針の決定、グループ経営陣幹部の監督及び適切な内部統制システムの構築・運用の確保を主な役割・責任としております。一方、業務執行部門による迅速で機動的かつ果断な意思決定を可能とするため、法令で定められた専決事項及び取締役会規程で定める重要な業務執行の決定以外の業務執行は、原則として代表取締役社長CEOに委任しております。
意思決定の迅速化とともに、経営の監督と執行を分離し、取締役会の監督機能をより一層強化するというガバナンス方針のもと、2023年6月20日開催の定時株主総会を経て、取締役会は、監査等委員でない取締役6名(うち独立社外取締役4名)、及び監査等委員である取締役3名(うち独立社外取締役2名)で構成され、独立社外取締役の比率は2分の1以上となっております。
(取締役会の活動状況)
取締役会は、月1回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催します。また、取締役会の開催前に取締役会付議議案の事前説明会を実施し、議案の論点や確認事項を事前に明確化することにより、取締役会の実効性の向上を図っております。当事業年度において、取締役会は13回開催し、平均所要時間は約3時間です。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
なお、西口尚宏氏は、2022年10月21日付で当社社外取締役を辞任により退任したため、開催回数が他の取締役と異なります。また、吉澤和弘氏は第14回定時株主総会(2022年6月21日開催)にて就任したため、開催回数が他の取締役と異なります。
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は以下のとおりです。
(a)2022年4月開催の取締役会において、内部統制システム基本方針に基づく2021年度末時点の内部統制システムの運用状況の概要について報告を受けました。
(b)2022年4月開催の取締役会において、2021年度の取締役会の実効性評価において認識した課題と今後の重点取組み事項の方向性について議論を行いました。その議論を踏まえ、2022年6月開催の取締役会において、取締役会の年間の運営方針及び主要アジェンダを策定しました。
(c)2022年10月開催の取締役会において、マテリアリティに係る取組みの方向性と、KPIの設定についての議論を行いました。
(d)2022年11月開催の取締役会において、マテリアリティの一つである「人権の尊重」の取組みの方向性について議論を行いました。その議論を踏まえ、2022年12月開催の取締役会において、「パーソルグループ人権方針」を策定しました。
(e)当事業年度が中期経営計画2023の最終年度であることから、取締役会にてその計画完遂に向けた進捗状況を四半期ごとに確認しました。
(f)次期中期経営計画の策定にあたり、中長期戦略や全社戦略の方向性を執行役員も交えて複数回にわたり議論しました。それらの議論を踏まえ、2023年3月開催の取締役会において、次期中期経営計画として「パーソルグループ中期経営計画2026」を策定しました。
(g)2023年1月開催の取締役会において、2022年度の取締役会の実効性評価の実施概要を決定しました。
(取締役会の実効性評価)
当社は、取締役会の監督機能のさらなる向上を目的として、毎年、取締役会全体の実効性評価を行い、その方法及びプロセス並びに結果の概要を開示しております。
2022年度の取締役会の実効性評価は、評価の透明性と客観性を高めるため、第三者評価機関を活用した外部評価を実施しました。具体的には、第三者評価機関が取締役及び執行役員全員へアンケートと個別インタビューを行ったほか、取締役会への陪席並びに過去2年分の取締役会上程資料及び議事録の確認を行い、その結果を評価報告書として作成しました。あわせて、取締役会議長が取締役全員へ個別インタビューを実施しました。その後、第三者評価機関による評価報告書と取締役会議長によるインタビューの結果を基に、取締役会にて対処すべき課題の抽出と解決の方向性を議論し、最終的な評価結果を取りまとめました。
その結果、当社の取締役会は、取締役会の構成、運営、風土・コミュニケーション、議論と監督機能、サポート体制、委員会の運営及び投資家・株主との関係の点から、その実効性が確保されていることを確認しました。第三者評価機関からは、「足元の事業運営に対するモニタリング態勢が整備され、監督・執行双方による真摯な取り組みが進んだ結果、取締役会の実効性が着実に高まっている」とのコメントがあり、当社の実効性を支える特徴として、「独立性・客観性が確保された取締役会構成」「執行への適切な権限委譲とモニタリング機能の発揮」「自由闊達な議論が行える取締役会風土」「適切な委員会運営」があげられました。
また、第三者評価機関からの指摘も踏まえ、今後の課題として、中長期的な経営戦略の方向づけをふまえた取締役会の重要アジェンダの設定や、企業価値向上に資する業務執行のモニタリングの在り方の認識の共通化、取締役会と執行役員との間の十分なコミュニケーション機会の確保及び取締役会の議論活性化に向けた会議運営のさらなる高度化が必要であると認識しております。
当社の取締役会は、パーソルグループの持続的な成長と企業価値の向上を実現していくために、これらの評価結果を踏まえて、引き続き取締役会の実効性の向上とガバナンス改革に向けたPDCAサイクルを推進してまいります。
<監査等委員会>監査等委員会は、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、当社と株主共同の利益のために行動し、以下に掲げる職務を行うものと定めております。
・取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成
・会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定
・取締役(監査等委員である取締役を除く)の選解任若しくは辞任又は報酬等についての監査等委員会の意見の決定
また、監査等委員会は、必要に応じて、内部監査部門に対して具体的な指示を行うことができ、監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携体制を確保するため、適切な情報共有等を行っております。また、内部監査部門の重要な人事は、監査等委員会の同意を経て決定するものとし、監査等委員会による監査の実効性を確保しております。
なお、監査等委員会は、常勤監査等委員である社内取締役1名(林大介)と社外取締役2名(榎本知佐及び友田和彦)で構成されており、委員長は社外取締役である友田和彦が就任しております。友田和彦は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会の活動状況は、「4.(3)監査の状況」に記載しております。
<指名・報酬委員会>指名・報酬委員会は、取締役・グループ経営陣幹部の候補者の決定及び報酬の決定に対する透明性・客観性を高め、取締役会の経営監督機能の強化を図ることを目的とし、取締役会からの諮問を受け、以下に掲げる職務を行い取締役会に答申・提案しております。
候補者の決定に関する事項:
・株主総会に付議する取締役の選解任議案の原案の決定
・代表取締役社長CEO(代表権とCEO職)の選定
・代表取締役の解職の原案の決定
・代表取締役社長CEOの後継者計画の策定
報酬の決定に関する事項:
・取締役・グループ経営陣幹部の報酬基準の作成
・取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額の原案の決定
なお、指名・報酬委員会は、過半数を社外取締役とし、社内取締役1名(水田正道)、社外取締役3名(玉越良介、山内雅喜及び吉澤和弘)で構成され、委員長は社外取締役である吉澤和弘が就任しております。
(指名・報酬委員会の活動状況)
指名・報酬委員会は、必要に応じて随時開催します。なお、当事業年度において、指名・報酬委員会は10回開催しております。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
なお、西口尚宏氏は、2022年10月21日付で当社社外取締役を辞任により退任したため、開催回数が他の取締役と異なります。また、吉澤和弘氏は第14回定時株主総会(2022年6月21日開催)にて就任したため、開催回数が他の取締役と異なります。
当事業年度における指名・報酬委員会の具体的な検討内容は以下のとおりです。
(a)2022年6月開催の指名・報酬委員会において、2021年度の指名・報酬委員会の運営の総括と、2022年度の運営方針及び主要アジェンダを策定しました。
(b)2022年6月開催の指名・報酬委員会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額の原案を決定し、その結果を取締役会へ答申しました。
(c)2023年2月開催の指名・報酬委員会において、同年6月開催予定の株主総会に付議する取締役の選任議案の原案を決定し、その結果を取締役会へ答申しました。
(d)次期中期経営計画と連動した新しい役員人事制度の構築に向け、報酬制度や評価制度等について複数回議論を行い、その結果を取締役会へ答申しました。
(e)代表取締役社長CEOの後継者計画について代表取締役社長CEOより報告を受け、複数回議論を行いました。
<コーポレートガバナンス委員会>コーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンスに関する事項を審議することで、取締役会の経営監督機能の強化を図ることを目的とし、取締役会からの諮問を受け、以下に掲げる職務を行い取締役会に答申・提案しております。
・コーポレートガバナンスに関する基本方針
・取締役会及び取締役会傘下の委員会の構成
・取締役会の実効性向上に向けた施策
・取締役会及び取締役会傘下の委員会の実効性評価に関する基本方針
なお、コーポレートガバナンス委員会は、過半数を社外取締役とし、社内取締役2名(水田正道及び林大介)、社外取締役4名(山内雅喜、吉澤和弘、Debra A. Hazelton及び友田和彦)で構成され、委員長は社外取締役である山内雅喜が就任しております。
(コーポレートガバナンス委員会の活動状況)
コーポレートガバナンス委員会は、必要に応じて随時開催します。なお、当事業年度において、コーポレートガバナンス委員会は7回開催しております。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
当事業年度におけるコーポレートガバナンス委員会の具体的な検討内容は以下のとおりです。
(a)2022年5月開催のコーポレートガバナンス委員会において、2021年度の取締役会の実効性評価の結果並びにコーポレートガバナンス報告書及び第14回定時株主総会招集通知で開示する内容の原案を決定し、取締役会へ答申しました。
(b)2022年7月開催のコーポレートガバナンス委員会において、コーポレートガバナンス委員会の年間の運営方針及び主要アジェンダを策定しました。
(c)2022年7月開催のコーポレートガバナンス委員会において、2023年6月以降の取締役会の構成について議論を行い、その結果を取締役会へ提案しました。
(d)2022年10月及び11月開催のコーポレートガバナンス委員会において、今後の社外取締役候補者選定の枠組みについて議論を行いました。
(e)2022年度の取締役会実効性評価の枠組み並びに外部評価機関の選定及び外部評価の実施内容等について複数回議論を行い、2023年1月開催のコーポレートガバナンス委員会において、2022年度取締役会実効性評価の実施概要の原案を決定し、取締役会へ答申しました。
当社は、経営の監督と執行を分離し、執行責任の所在を明確にするため、執行役員制度を導入し、業務執行に関わる体制として、代表取締役社長CEOの補佐機関として、パーソルグループの経営の基本方針及び重要な業務執行の決定を協議する会議体であるHMCを設置しております。取締役会から代表取締役社長CEOに委任された重要な業務執行の決定は、このHMCの賛成決議を条件として、代表取締役社長CEOが決定いたします。HMC構成員は、パーソルグループの経営者の一員として取締役会から委任された重要な業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、代表取締役社長CEOが原則、執行役員の中から人事案を作成し、指名・報酬委員会にて審議したうえで、取締役会で承認しています。
さらに、HMCの下部組織として、7委員会(サステナビリティ委員会・投資委員会・リスクマネジメント委員会・テクノロジー委員会・人事委員会・ジェンダーダイバーシティ委員会・スタッフウェルビーイング委員会)を設置し、グループ内部統制システムの実効性向上を図っております。
サステナビリティ委員会は、経営によるサステナビリティ推進の深化を目的とし、サステナビリティを最重要の経営課題と考え、代表取締役社長CEOが議長となり、サステナビリティ及び関連する経営アジェンダについて審議を行います。投資委員会は、グループの投資全般に関する重要事項の審議を行うとともに、投資推進に関連した一連の知識、知見をグループの組織知に高めていくことを目的としております。リスクマネジメント委員会は、パーソルグループのリスク管理全般に関する審議を行います。テクノロジー委員会は、パーソルグループのテクノロジー戦略及び関連する経営リソースの重要事項について審議を行います。人事委員会は、パーソルグループの人事戦略及び重要タレントの後継者計画等に関する審議を行います。ジェンダーダイバーシティ委員会は、パーソルグループの女性活躍推進戦略及び関連する重要戦略について審議を行います。スタッフウェルビーイング委員会は、パーソルグループの派遣スタッフの人的資本経営について審議を行います。
各7委員会はHMCへの説明責任を持ち、その機能を補完・強化するものと位置付けております。
b.内部統制システムの整備の状況
当社は、2020年12月18日開催の取締役会にて業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を改定いたしました。その内容は以下のとおりであります。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。
(a)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ⅰ.当社は、当社及び子会社(以下、総称して「当社グループ」という。)における業務の適正を確保するため、経営理念、グループビジョン、行動指針を定める。
ⅱ.当社は、当社グループの企業価値を最大化する観点から、関係会社に対する適切な株主権の行使を行う。
ⅲ.当社は、当社グループの内部統制のための各種グループ基本方針等を定め、当社グループへ周知するとともに、これに基づく体制を整備させる。
ⅳ.当社は、事業環境の変化に迅速に対応することを目的として、SBU(Strategic Business Unit)体制を採用するとともに、SBU中核会社の取締役会へ取締役を派遣し、SBU中核会社の経営を監督することで、当社グループの経営管理の実効性を確保する。
ⅴ.内部監査部門は、当社グループの法令・定款及び社内規程の遵守体制の有効性について監査を行う。また、是正・改善の必要がある場合、速やかにその対策を講じるように適切な助言、勧告及び支援を行う。
(運用状況の概要)
・SBUにおける規程・機関を整備の上、当社からSBU中核会社へ取締役を派遣し、適切に経営監督を行っております。
・HMC(Headquarters Management Committee)の下部組織として、グループ横断の委員会(サステナビリティ、投資、リスクマネジメント、テクノロジー、人事、ジェンダーダイバーシティ、スタッフウェルビーイングの7委員会)を設置し、意思決定の高度化とグループガバナンスの両立を図っています。
・内部監査について、監査計画に基づく内部監査を実施のうえ、監査結果の概要、指摘事項等を定期的に取締役会、監査等委員会及びHMCへ報告しております。
(b)取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社グループは、コンプライアンスに関する行動規範及び基本規程を定め、コンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努める。
ⅱ.当社は、当社グループのコンプライアンスを統括する部署を当社に設置し、コンプライアンスに係る諸施策を継続して実施するとともに、その活動状況を取締役会に報告する。
ⅲ.当社グループは、取締役、執行役員及び使用人に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。
ⅳ.当社グループは、法令・定款等の違反行為を予防・早期発見するための体制として、グループ内部通報制度を整備する。
ⅴ.当社グループは、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し一切の関係を遮断する。
ⅵ.当社グループは、主管部署を定め、所轄警察署や特殊暴力防止に関する地域協議会等から関連情報を収集し不測の事態に備えるとともに、事態発生時には主管部署を中心に外部機関と連携し、組織的に対処する。
(運用状況の概要)
・コンプライアンスへの意識向上を目的とし、2022年6月に施行された改正公益通報者保護法に対応した「コンプライアンス・ハンドブック」を国内全役職員へ配布の上、コンプライアンスと情報セキュリティに関する国内全従業員向け研修を定期的に実施する他、海外グループ会社においても、各国法令に対応した独自の研修コンテンツに基づくコンプライアンス啓発・推進活動を実施しております。
・内部通報制度を整備の上、イントラネット等を通じ同制度の周知に努めております。国内グループ会社においては、改正公益通報者保護法に準拠するよう内部通報体制・ルール等の見直しを行い、全役職員を対象とした「公益通報ホットライン」の研修や、各社の内部通報担当者を対象とした「公益通報ホットライン勉強会」を開催しております。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.当社は、当社グループのリスク管理に関する規程を定め、当社グループのリスク管理体制を整備する。
ⅱ.当社は、当社グループのリスク管理を統括する部署を当社に設置し、当社グループにおけるリスクについて統合的に管理するとともに、重要リスクに関するリスク管理体制及びその運用状況について定期的に取締役会に報告する。
ⅲ.当社グループは、大規模自然災害、パンデミック等の危機の発生に備え、危機管理に関する規程を定め、危機管理体制の整備、危機発生時の連絡体制の構築及び定期的な訓練の実施等、適切な体制を整備する。
(運用状況の概要)
・HMCの下部組織であるリスクマネジメント委員会にて、当社グループの重要リスクを特定の上、リスク管理の状況をモニタリングしております。
・新型コロナウイルス感染症の対策として、緊急対策本部による運営を継続し、各SBU危機管理体制と連携して、グループ内外の感染状況の変化や、政府・行政等からの要請に合わせた対策を実施しております。
・大規模災害対策として、首都直下型地震発生を想定した代替対策本部の整備や、国内グループ会社の全役職員を対象とした安否確認訓練を実施しております。
(d)取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.当社は、経営の監督と執行を分離し、取締役会が、独立した客観的な立場から、当社グループの業務執行に対する経営監督機能を担う。
ⅱ.当社は、執行役員制度を導入することで業務執行責任の所在を明確化した上で、業務執行に係る決定を原則として代表取締役社長CEOに委任する。
ⅲ.当社は、代表取締役社長CEOの補佐機関としてHMC(Headquarters Management Committee)を設置し、当社グループの重要な業務執行に関する事項について審議する。
ⅳ.当社は、グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標及び予算配分等を策定する。
ⅴ.当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、当社グループへこれに準拠した体制を構築させる。
ⅵ.当社は、当社グループのITに関する規程を定め、主管部署を設置し、当社グループのITガバナンス体制を整備する。
(運用状況の概要)
・取締役会は、定款、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」、「取締役会規程」に基づき、当社グループの業務執行に対する経営監督を適切に行っております。
・HMCにて当社グループの重要な業務執行に関する事項について審議を行っております。
・「グループITガバナンス規程」に基づき、SBUによるグループ会社のITマネジメントの状況について、IT委員会を中心に、審議・モニタリングを通じたグループ全体のITガバナンスを実施しております。
(e)財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制
ⅰ.当社は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する基本方針を定める。
ⅱ.当社は、財務報告に係る内部統制の実効性を確保するため、その内部統制を主管する部署及びその評価部署を設置する。
ⅲ.財務報告に係る内部統制を評価する部署は、その内部統制の有効性に関する評価結果を定期的に取締役会等に報告する。
(運用状況の概要)
・内部統制評価範囲を選定のうえ、文書更新、整備・運用評価及び検出された不備に対する改善を実施し、取締役会へ評価結果を報告しております。
(f)取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、文書等の保存に関する規程を定め、重要な会議の議事録等、取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行う。また、取締役又は監査等委員会等から要請があった場合に備え、適時閲覧が可能な状態を維持する。
(運用状況の概要)
・「文書管理規程」に基づき、重要な書類の保存期限を定め、適切な保存及び管理を行っております。
・取締役向け情報基盤の整備を通じて、取締役がいつでも必要なときに取締役会、HMC、委員会等の資料・議事録へアクセスできる環境を運用しております。
(g)監査等委員会の職務の執行に関する体制
ⅰ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の要請に基づき、必要に応じてその職務を専属的に補助する使用人を配置する。当該使用人に対する日常の指揮命令権は、監査等委員会にあり、監査等委員でない取締役及び執行役員からは指揮命令を受けない。また、当該使用人に関する人事異動、人事考課及び懲戒処分等は、監査等委員会の同意を得たうえで行う。
ⅱ.監査等委員会への報告に関する体制
(ⅰ)当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会又は監査等委員会の指示を受けた者の求めに応じて、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部門は内部監査の結果等を報告する。
(ⅱ)当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を知ったときは、速やかに監査等委員会に報告する。
(ⅲ)当社グループにおける取締役、執行役員及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社グループの定める担当部署に報告する。当該担当部署は、取締役、執行役員及び使用人から報告を受けた事項について、速やかに当社の監査等委員会に報告する。
(ⅳ)当社は、内部通報制度の適用対象に当社グループを含め、当社グループにおける法令、定款、又は社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。
(ⅴ)当社グループは、社内規程において、取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会への報告、又は相談者が内部通報窓口への通報により、人事評価において不利な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがないことを明示的に定める。
ⅲ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査等委員会は、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び重要な使用人に対して報告を求め、代表取締役社長、内部監査部門及び会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換の実施を求めることができる。
(ⅱ)当社は、監査等委員会及び監査等委員会の指示を受けた者がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
(運用状況の概要)
・監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する体制として、執行部門から独立した専任のスタッフを1名配置しております。当該スタッフは監査等委員会の指揮命令下にあり、人事異動、人事考課及び懲戒処分等は監査等委員会の同意を得たうえで行っています。
・監査等委員会は、取締役、執行役員及び使用人から事業及び内部統制の状況等について報告を受領しております。
・常勤監査等委員はSBU中核会社の全監査役と定期的に情報交換を行っております。
・グループ各社の役職員から内部通報窓口へ通報された内容は、監査等委員会へ全件報告しております。
・従業員が監査等委員会への報告または内部通報窓口への通報により、不利な取扱いを受けることがないように、「企業倫理ホットライン規程」において明示的に定めるとともに、当該報告・通報があった場合に、その後不利な取扱いを受けていないことの状況を確認する体制を構築しております。
・本基本方針に基づき、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用に対して社内各部署と同様の経費精算体制をとっており、監査等委員会の請求に基づき適切に費用負担をしております。
c.リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、HMC(Headquarters Management Committee)の機能保管・強化を行うグループ横断組織としてリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループにおける重要リスクの選定や選定された重要リスクに対する対策状況や対策の有効性についてモニタリングを実施しております。また、リスクマネジメント委員会の活動状況については、取締役会へ報告を行っております。当社グループのリスクマネジメント体制やプロセスについては、「第2 事業の状況 3.事業等のリスク (1)リスクマネジメントの体制とプロセス」に記載しております。
d.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社に対して、適切に株主権を行使することや、当社グループ全社に適用されるグループ共通規程を定め、経営上の重要事項の決定は事前承認事項とし、また、関係会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的な報告を義務付けることで、グループ全体のガバナンスを維持しております。
また、事業運営体制においては、各SBUに執行役員を配する他、当社の法務、人事、財務など、グループ全体を統括する機能を有する各部門にも執行役員を配し、機能別役割の明確化やSBU機能の充実を図り、各事業拡大に合わせた運営体制の強化や効率化を進めております。
③取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨定款に定めております。
④取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨を定めております。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件のうち、監査等委員である取締役の解任決議を除く特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これらは、株主総会における特別決議の定足数の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、100万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
⑨取締役との補償契約
当社は、会社法第430条の2第1項の規定により、取締役との間で補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。
⑩役員等賠償責任保険契約
当社は、当社及びパーソルグループ子会社の取締役、監査役、執行役員、及び子会社の設立国の法律によりこれらの者と同様の地位にある者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされております。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念である「雇用の創造 人々の成長 社会貢献」を実現するために、経営の基本方針及びそれに基づく当社グループ全体の経営戦略を立案し、当社グループ各社が一丸となってその戦略を推進することで、企業の持続的な成長による中長期的な企業価値の向上を実現し、事業を通じて社会的課題を解決してまいります。
また、コーポレート・ガバナンスを、上記を実現していくための全ての基盤であり土台であると認識し、以下に掲げる基本的な考え方に則り、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けて継続的に取り組んでまいります。
a.経営の監督と執行を分離し、取締役会が、独立した客観的な立場から、グループ経営陣幹部に対する実効性の高い監督を行う。
b.取締役会は、業務執行の決定を代表取締役社長CEOに対し適切に委任することで、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現する。
c.取締役会は、中長期的な企業価値向上を目指して、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益力・資本効率等に関する重要経営指標を定め、その指標をもとにグループ経営陣に対する業績評価を行い、透明性・客観性をもって、グループ経営陣幹部の選解任その他の意思決定を行う。
d.経営トップの指名と後継者の指名は、企業価値を大きく左右する重要な意思決定であることを踏まえて、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置し、代表取締役社長CEOの後継者計画等の特に重要な事項に関する検討に当たり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る。
さらに、当社は持株会社として、主な役割をグループ全体の経営戦略の推進、経営資源の最適配分、事業会社間のシナジー創出及び事業会社の経営の監督とする一方、事業の執行は事業会社へ適切に委任することで、グループ内で経営の監督と事業の執行を基本的に分担し、これに即して、取締役会をはじめとするグループのガバナンス体制を整備し、運営してまいります。
② 企業統治の体制の状況等
a.企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は下記のとおりです。
※ SBU = Strategic Business Unit、CSO = Chief Strategy Officer、CFO = Chief Financial Officer、CHRO = Chief Human Resources Officer、CIO = Chief Information Officer、CDO = Chief Digital Officer、FU = Function Unit当社は、「4.(1)①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に基づき、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用しております。また、取締役会の機能を補完するため、任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役及びグループ経営陣幹部の報酬及び候補者の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の経営監督機能の強化を図っております。
<取締役会>取締役会は、経営監督機能を担い、経営の基本方針の決定、グループ経営陣幹部の監督及び適切な内部統制システムの構築・運用の確保を主な役割・責任としております。一方、業務執行部門による迅速で機動的かつ果断な意思決定を可能とするため、法令で定められた専決事項及び取締役会規程で定める重要な業務執行の決定以外の業務執行は、原則として代表取締役社長CEOに委任しております。
意思決定の迅速化とともに、経営の監督と執行を分離し、取締役会の監督機能をより一層強化するというガバナンス方針のもと、2023年6月20日開催の定時株主総会を経て、取締役会は、監査等委員でない取締役6名(うち独立社外取締役4名)、及び監査等委員である取締役3名(うち独立社外取締役2名)で構成され、独立社外取締役の比率は2分の1以上となっております。
(取締役会の活動状況)
取締役会は、月1回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催します。また、取締役会の開催前に取締役会付議議案の事前説明会を実施し、議案の論点や確認事項を事前に明確化することにより、取締役会の実効性の向上を図っております。当事業年度において、取締役会は13回開催し、平均所要時間は約3時間です。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
| 水田 正道(取締役会長) | 13回 | 13回 | 100% |
| 和田 孝雄(代表取締役社長CEO) | 13回 | 13回 | 100% |
| 高橋 広敏(代表取締役副社長) | 13回 | 13回 | 100% |
| 玉越 良介(社外取締役) | 13回 | 13回 | 100% |
| 西口 尚宏(社外取締役) | 8回 | 7回 | 88% |
| 山内 雅喜(社外取締役) | 13回 | 13回 | 100% |
| 吉澤 和弘(社外取締役) | 10回 | 10回 | 100% |
| 林 大介(取締役常勤監査等委員) | 13回 | 13回 | 100% |
| 榎本 知佐(取締役監査等委員) | 13回 | 13回 | 100% |
| 友田 和彦(取締役監査等委員) | 13回 | 13回 | 100% |
なお、西口尚宏氏は、2022年10月21日付で当社社外取締役を辞任により退任したため、開催回数が他の取締役と異なります。また、吉澤和弘氏は第14回定時株主総会(2022年6月21日開催)にて就任したため、開催回数が他の取締役と異なります。
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は以下のとおりです。
(a)2022年4月開催の取締役会において、内部統制システム基本方針に基づく2021年度末時点の内部統制システムの運用状況の概要について報告を受けました。
(b)2022年4月開催の取締役会において、2021年度の取締役会の実効性評価において認識した課題と今後の重点取組み事項の方向性について議論を行いました。その議論を踏まえ、2022年6月開催の取締役会において、取締役会の年間の運営方針及び主要アジェンダを策定しました。
(c)2022年10月開催の取締役会において、マテリアリティに係る取組みの方向性と、KPIの設定についての議論を行いました。
(d)2022年11月開催の取締役会において、マテリアリティの一つである「人権の尊重」の取組みの方向性について議論を行いました。その議論を踏まえ、2022年12月開催の取締役会において、「パーソルグループ人権方針」を策定しました。
(e)当事業年度が中期経営計画2023の最終年度であることから、取締役会にてその計画完遂に向けた進捗状況を四半期ごとに確認しました。
(f)次期中期経営計画の策定にあたり、中長期戦略や全社戦略の方向性を執行役員も交えて複数回にわたり議論しました。それらの議論を踏まえ、2023年3月開催の取締役会において、次期中期経営計画として「パーソルグループ中期経営計画2026」を策定しました。
(g)2023年1月開催の取締役会において、2022年度の取締役会の実効性評価の実施概要を決定しました。
(取締役会の実効性評価)
当社は、取締役会の監督機能のさらなる向上を目的として、毎年、取締役会全体の実効性評価を行い、その方法及びプロセス並びに結果の概要を開示しております。
2022年度の取締役会の実効性評価は、評価の透明性と客観性を高めるため、第三者評価機関を活用した外部評価を実施しました。具体的には、第三者評価機関が取締役及び執行役員全員へアンケートと個別インタビューを行ったほか、取締役会への陪席並びに過去2年分の取締役会上程資料及び議事録の確認を行い、その結果を評価報告書として作成しました。あわせて、取締役会議長が取締役全員へ個別インタビューを実施しました。その後、第三者評価機関による評価報告書と取締役会議長によるインタビューの結果を基に、取締役会にて対処すべき課題の抽出と解決の方向性を議論し、最終的な評価結果を取りまとめました。
その結果、当社の取締役会は、取締役会の構成、運営、風土・コミュニケーション、議論と監督機能、サポート体制、委員会の運営及び投資家・株主との関係の点から、その実効性が確保されていることを確認しました。第三者評価機関からは、「足元の事業運営に対するモニタリング態勢が整備され、監督・執行双方による真摯な取り組みが進んだ結果、取締役会の実効性が着実に高まっている」とのコメントがあり、当社の実効性を支える特徴として、「独立性・客観性が確保された取締役会構成」「執行への適切な権限委譲とモニタリング機能の発揮」「自由闊達な議論が行える取締役会風土」「適切な委員会運営」があげられました。
また、第三者評価機関からの指摘も踏まえ、今後の課題として、中長期的な経営戦略の方向づけをふまえた取締役会の重要アジェンダの設定や、企業価値向上に資する業務執行のモニタリングの在り方の認識の共通化、取締役会と執行役員との間の十分なコミュニケーション機会の確保及び取締役会の議論活性化に向けた会議運営のさらなる高度化が必要であると認識しております。
当社の取締役会は、パーソルグループの持続的な成長と企業価値の向上を実現していくために、これらの評価結果を踏まえて、引き続き取締役会の実効性の向上とガバナンス改革に向けたPDCAサイクルを推進してまいります。
<監査等委員会>監査等委員会は、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、当社と株主共同の利益のために行動し、以下に掲げる職務を行うものと定めております。
・取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成
・会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定
・取締役(監査等委員である取締役を除く)の選解任若しくは辞任又は報酬等についての監査等委員会の意見の決定
また、監査等委員会は、必要に応じて、内部監査部門に対して具体的な指示を行うことができ、監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携体制を確保するため、適切な情報共有等を行っております。また、内部監査部門の重要な人事は、監査等委員会の同意を経て決定するものとし、監査等委員会による監査の実効性を確保しております。
なお、監査等委員会は、常勤監査等委員である社内取締役1名(林大介)と社外取締役2名(榎本知佐及び友田和彦)で構成されており、委員長は社外取締役である友田和彦が就任しております。友田和彦は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会の活動状況は、「4.(3)監査の状況」に記載しております。
<指名・報酬委員会>指名・報酬委員会は、取締役・グループ経営陣幹部の候補者の決定及び報酬の決定に対する透明性・客観性を高め、取締役会の経営監督機能の強化を図ることを目的とし、取締役会からの諮問を受け、以下に掲げる職務を行い取締役会に答申・提案しております。
候補者の決定に関する事項:
・株主総会に付議する取締役の選解任議案の原案の決定
・代表取締役社長CEO(代表権とCEO職)の選定
・代表取締役の解職の原案の決定
・代表取締役社長CEOの後継者計画の策定
報酬の決定に関する事項:
・取締役・グループ経営陣幹部の報酬基準の作成
・取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額の原案の決定
なお、指名・報酬委員会は、過半数を社外取締役とし、社内取締役1名(水田正道)、社外取締役3名(玉越良介、山内雅喜及び吉澤和弘)で構成され、委員長は社外取締役である吉澤和弘が就任しております。
(指名・報酬委員会の活動状況)
指名・報酬委員会は、必要に応じて随時開催します。なお、当事業年度において、指名・報酬委員会は10回開催しております。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
| 水田 正道(取締役会長) | 10回 | 10回 | 100% |
| 玉越 良介(社外取締役) | 10回 | 10回 | 100% |
| 西口 尚宏(社外取締役) | 5回 | 5回 | 100% |
| 山内 雅喜(社外取締役) | 10回 | 10回 | 100% |
| 吉澤 和弘(社外取締役) | 8回 | 7回 | 88% |
なお、西口尚宏氏は、2022年10月21日付で当社社外取締役を辞任により退任したため、開催回数が他の取締役と異なります。また、吉澤和弘氏は第14回定時株主総会(2022年6月21日開催)にて就任したため、開催回数が他の取締役と異なります。
当事業年度における指名・報酬委員会の具体的な検討内容は以下のとおりです。
(a)2022年6月開催の指名・報酬委員会において、2021年度の指名・報酬委員会の運営の総括と、2022年度の運営方針及び主要アジェンダを策定しました。
(b)2022年6月開催の指名・報酬委員会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額の原案を決定し、その結果を取締役会へ答申しました。
(c)2023年2月開催の指名・報酬委員会において、同年6月開催予定の株主総会に付議する取締役の選任議案の原案を決定し、その結果を取締役会へ答申しました。
(d)次期中期経営計画と連動した新しい役員人事制度の構築に向け、報酬制度や評価制度等について複数回議論を行い、その結果を取締役会へ答申しました。
(e)代表取締役社長CEOの後継者計画について代表取締役社長CEOより報告を受け、複数回議論を行いました。
<コーポレートガバナンス委員会>コーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンスに関する事項を審議することで、取締役会の経営監督機能の強化を図ることを目的とし、取締役会からの諮問を受け、以下に掲げる職務を行い取締役会に答申・提案しております。
・コーポレートガバナンスに関する基本方針
・取締役会及び取締役会傘下の委員会の構成
・取締役会の実効性向上に向けた施策
・取締役会及び取締役会傘下の委員会の実効性評価に関する基本方針
なお、コーポレートガバナンス委員会は、過半数を社外取締役とし、社内取締役2名(水田正道及び林大介)、社外取締役4名(山内雅喜、吉澤和弘、Debra A. Hazelton及び友田和彦)で構成され、委員長は社外取締役である山内雅喜が就任しております。
(コーポレートガバナンス委員会の活動状況)
コーポレートガバナンス委員会は、必要に応じて随時開催します。なお、当事業年度において、コーポレートガバナンス委員会は7回開催しております。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
| 水田 正道(取締役会長) | 7回 | 7回 | 100% |
| 玉越 良介(社外取締役) | 7回 | 7回 | 100% |
| 山内 雅喜(社外取締役) | 7回 | 7回 | 100% |
| 林 大介(取締役常勤監査等委員) | 7回 | 7回 | 100% |
| 友田 和彦(社外取締役監査等委員) | 7回 | 7回 | 100% |
当事業年度におけるコーポレートガバナンス委員会の具体的な検討内容は以下のとおりです。
(a)2022年5月開催のコーポレートガバナンス委員会において、2021年度の取締役会の実効性評価の結果並びにコーポレートガバナンス報告書及び第14回定時株主総会招集通知で開示する内容の原案を決定し、取締役会へ答申しました。
(b)2022年7月開催のコーポレートガバナンス委員会において、コーポレートガバナンス委員会の年間の運営方針及び主要アジェンダを策定しました。
(c)2022年7月開催のコーポレートガバナンス委員会において、2023年6月以降の取締役会の構成について議論を行い、その結果を取締役会へ提案しました。
(d)2022年10月及び11月開催のコーポレートガバナンス委員会において、今後の社外取締役候補者選定の枠組みについて議論を行いました。
(e)2022年度の取締役会実効性評価の枠組み並びに外部評価機関の選定及び外部評価の実施内容等について複数回議論を行い、2023年1月開催のコーポレートガバナンス委員会において、2022年度取締役会実効性評価の実施概要の原案を決定し、取締役会へ答申しました。
さらに、HMCの下部組織として、7委員会(サステナビリティ委員会・投資委員会・リスクマネジメント委員会・テクノロジー委員会・人事委員会・ジェンダーダイバーシティ委員会・スタッフウェルビーイング委員会)を設置し、グループ内部統制システムの実効性向上を図っております。
サステナビリティ委員会は、経営によるサステナビリティ推進の深化を目的とし、サステナビリティを最重要の経営課題と考え、代表取締役社長CEOが議長となり、サステナビリティ及び関連する経営アジェンダについて審議を行います。投資委員会は、グループの投資全般に関する重要事項の審議を行うとともに、投資推進に関連した一連の知識、知見をグループの組織知に高めていくことを目的としております。リスクマネジメント委員会は、パーソルグループのリスク管理全般に関する審議を行います。テクノロジー委員会は、パーソルグループのテクノロジー戦略及び関連する経営リソースの重要事項について審議を行います。人事委員会は、パーソルグループの人事戦略及び重要タレントの後継者計画等に関する審議を行います。ジェンダーダイバーシティ委員会は、パーソルグループの女性活躍推進戦略及び関連する重要戦略について審議を行います。スタッフウェルビーイング委員会は、パーソルグループの派遣スタッフの人的資本経営について審議を行います。
各7委員会はHMCへの説明責任を持ち、その機能を補完・強化するものと位置付けております。
b.内部統制システムの整備の状況
当社は、2020年12月18日開催の取締役会にて業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を改定いたしました。その内容は以下のとおりであります。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。
(a)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ⅰ.当社は、当社及び子会社(以下、総称して「当社グループ」という。)における業務の適正を確保するため、経営理念、グループビジョン、行動指針を定める。
ⅱ.当社は、当社グループの企業価値を最大化する観点から、関係会社に対する適切な株主権の行使を行う。
ⅲ.当社は、当社グループの内部統制のための各種グループ基本方針等を定め、当社グループへ周知するとともに、これに基づく体制を整備させる。
ⅳ.当社は、事業環境の変化に迅速に対応することを目的として、SBU(Strategic Business Unit)体制を採用するとともに、SBU中核会社の取締役会へ取締役を派遣し、SBU中核会社の経営を監督することで、当社グループの経営管理の実効性を確保する。
ⅴ.内部監査部門は、当社グループの法令・定款及び社内規程の遵守体制の有効性について監査を行う。また、是正・改善の必要がある場合、速やかにその対策を講じるように適切な助言、勧告及び支援を行う。
(運用状況の概要)
・SBUにおける規程・機関を整備の上、当社からSBU中核会社へ取締役を派遣し、適切に経営監督を行っております。
・HMC(Headquarters Management Committee)の下部組織として、グループ横断の委員会(サステナビリティ、投資、リスクマネジメント、テクノロジー、人事、ジェンダーダイバーシティ、スタッフウェルビーイングの7委員会)を設置し、意思決定の高度化とグループガバナンスの両立を図っています。
・内部監査について、監査計画に基づく内部監査を実施のうえ、監査結果の概要、指摘事項等を定期的に取締役会、監査等委員会及びHMCへ報告しております。
(b)取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社グループは、コンプライアンスに関する行動規範及び基本規程を定め、コンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努める。
ⅱ.当社は、当社グループのコンプライアンスを統括する部署を当社に設置し、コンプライアンスに係る諸施策を継続して実施するとともに、その活動状況を取締役会に報告する。
ⅲ.当社グループは、取締役、執行役員及び使用人に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。
ⅳ.当社グループは、法令・定款等の違反行為を予防・早期発見するための体制として、グループ内部通報制度を整備する。
ⅴ.当社グループは、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し一切の関係を遮断する。
ⅵ.当社グループは、主管部署を定め、所轄警察署や特殊暴力防止に関する地域協議会等から関連情報を収集し不測の事態に備えるとともに、事態発生時には主管部署を中心に外部機関と連携し、組織的に対処する。
(運用状況の概要)
・コンプライアンスへの意識向上を目的とし、2022年6月に施行された改正公益通報者保護法に対応した「コンプライアンス・ハンドブック」を国内全役職員へ配布の上、コンプライアンスと情報セキュリティに関する国内全従業員向け研修を定期的に実施する他、海外グループ会社においても、各国法令に対応した独自の研修コンテンツに基づくコンプライアンス啓発・推進活動を実施しております。
・内部通報制度を整備の上、イントラネット等を通じ同制度の周知に努めております。国内グループ会社においては、改正公益通報者保護法に準拠するよう内部通報体制・ルール等の見直しを行い、全役職員を対象とした「公益通報ホットライン」の研修や、各社の内部通報担当者を対象とした「公益通報ホットライン勉強会」を開催しております。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.当社は、当社グループのリスク管理に関する規程を定め、当社グループのリスク管理体制を整備する。
ⅱ.当社は、当社グループのリスク管理を統括する部署を当社に設置し、当社グループにおけるリスクについて統合的に管理するとともに、重要リスクに関するリスク管理体制及びその運用状況について定期的に取締役会に報告する。
ⅲ.当社グループは、大規模自然災害、パンデミック等の危機の発生に備え、危機管理に関する規程を定め、危機管理体制の整備、危機発生時の連絡体制の構築及び定期的な訓練の実施等、適切な体制を整備する。
(運用状況の概要)
・HMCの下部組織であるリスクマネジメント委員会にて、当社グループの重要リスクを特定の上、リスク管理の状況をモニタリングしております。
・新型コロナウイルス感染症の対策として、緊急対策本部による運営を継続し、各SBU危機管理体制と連携して、グループ内外の感染状況の変化や、政府・行政等からの要請に合わせた対策を実施しております。
・大規模災害対策として、首都直下型地震発生を想定した代替対策本部の整備や、国内グループ会社の全役職員を対象とした安否確認訓練を実施しております。
(d)取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.当社は、経営の監督と執行を分離し、取締役会が、独立した客観的な立場から、当社グループの業務執行に対する経営監督機能を担う。
ⅱ.当社は、執行役員制度を導入することで業務執行責任の所在を明確化した上で、業務執行に係る決定を原則として代表取締役社長CEOに委任する。
ⅲ.当社は、代表取締役社長CEOの補佐機関としてHMC(Headquarters Management Committee)を設置し、当社グループの重要な業務執行に関する事項について審議する。
ⅳ.当社は、グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標及び予算配分等を策定する。
ⅴ.当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、当社グループへこれに準拠した体制を構築させる。
ⅵ.当社は、当社グループのITに関する規程を定め、主管部署を設置し、当社グループのITガバナンス体制を整備する。
(運用状況の概要)
・取締役会は、定款、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」、「取締役会規程」に基づき、当社グループの業務執行に対する経営監督を適切に行っております。
・HMCにて当社グループの重要な業務執行に関する事項について審議を行っております。
・「グループITガバナンス規程」に基づき、SBUによるグループ会社のITマネジメントの状況について、IT委員会を中心に、審議・モニタリングを通じたグループ全体のITガバナンスを実施しております。
(e)財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制
ⅰ.当社は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する基本方針を定める。
ⅱ.当社は、財務報告に係る内部統制の実効性を確保するため、その内部統制を主管する部署及びその評価部署を設置する。
ⅲ.財務報告に係る内部統制を評価する部署は、その内部統制の有効性に関する評価結果を定期的に取締役会等に報告する。
(運用状況の概要)
・内部統制評価範囲を選定のうえ、文書更新、整備・運用評価及び検出された不備に対する改善を実施し、取締役会へ評価結果を報告しております。
(f)取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、文書等の保存に関する規程を定め、重要な会議の議事録等、取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行う。また、取締役又は監査等委員会等から要請があった場合に備え、適時閲覧が可能な状態を維持する。
(運用状況の概要)
・「文書管理規程」に基づき、重要な書類の保存期限を定め、適切な保存及び管理を行っております。
・取締役向け情報基盤の整備を通じて、取締役がいつでも必要なときに取締役会、HMC、委員会等の資料・議事録へアクセスできる環境を運用しております。
(g)監査等委員会の職務の執行に関する体制
ⅰ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の要請に基づき、必要に応じてその職務を専属的に補助する使用人を配置する。当該使用人に対する日常の指揮命令権は、監査等委員会にあり、監査等委員でない取締役及び執行役員からは指揮命令を受けない。また、当該使用人に関する人事異動、人事考課及び懲戒処分等は、監査等委員会の同意を得たうえで行う。
ⅱ.監査等委員会への報告に関する体制
(ⅰ)当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会又は監査等委員会の指示を受けた者の求めに応じて、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部門は内部監査の結果等を報告する。
(ⅱ)当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を知ったときは、速やかに監査等委員会に報告する。
(ⅲ)当社グループにおける取締役、執行役員及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社グループの定める担当部署に報告する。当該担当部署は、取締役、執行役員及び使用人から報告を受けた事項について、速やかに当社の監査等委員会に報告する。
(ⅳ)当社は、内部通報制度の適用対象に当社グループを含め、当社グループにおける法令、定款、又は社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。
(ⅴ)当社グループは、社内規程において、取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会への報告、又は相談者が内部通報窓口への通報により、人事評価において不利な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがないことを明示的に定める。
ⅲ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査等委員会は、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び重要な使用人に対して報告を求め、代表取締役社長、内部監査部門及び会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換の実施を求めることができる。
(ⅱ)当社は、監査等委員会及び監査等委員会の指示を受けた者がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
(運用状況の概要)
・監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する体制として、執行部門から独立した専任のスタッフを1名配置しております。当該スタッフは監査等委員会の指揮命令下にあり、人事異動、人事考課及び懲戒処分等は監査等委員会の同意を得たうえで行っています。
・監査等委員会は、取締役、執行役員及び使用人から事業及び内部統制の状況等について報告を受領しております。
・常勤監査等委員はSBU中核会社の全監査役と定期的に情報交換を行っております。
・グループ各社の役職員から内部通報窓口へ通報された内容は、監査等委員会へ全件報告しております。
・従業員が監査等委員会への報告または内部通報窓口への通報により、不利な取扱いを受けることがないように、「企業倫理ホットライン規程」において明示的に定めるとともに、当該報告・通報があった場合に、その後不利な取扱いを受けていないことの状況を確認する体制を構築しております。
・本基本方針に基づき、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用に対して社内各部署と同様の経費精算体制をとっており、監査等委員会の請求に基づき適切に費用負担をしております。
c.リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、HMC(Headquarters Management Committee)の機能保管・強化を行うグループ横断組織としてリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループにおける重要リスクの選定や選定された重要リスクに対する対策状況や対策の有効性についてモニタリングを実施しております。また、リスクマネジメント委員会の活動状況については、取締役会へ報告を行っております。当社グループのリスクマネジメント体制やプロセスについては、「第2 事業の状況 3.事業等のリスク (1)リスクマネジメントの体制とプロセス」に記載しております。
d.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社に対して、適切に株主権を行使することや、当社グループ全社に適用されるグループ共通規程を定め、経営上の重要事項の決定は事前承認事項とし、また、関係会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的な報告を義務付けることで、グループ全体のガバナンスを維持しております。
また、事業運営体制においては、各SBUに執行役員を配する他、当社の法務、人事、財務など、グループ全体を統括する機能を有する各部門にも執行役員を配し、機能別役割の明確化やSBU機能の充実を図り、各事業拡大に合わせた運営体制の強化や効率化を進めております。
③取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨定款に定めております。
④取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨を定めております。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件のうち、監査等委員である取締役の解任決議を除く特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これらは、株主総会における特別決議の定足数の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、100万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
⑨取締役との補償契約
当社は、会社法第430条の2第1項の規定により、取締役との間で補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。
⑩役員等賠償責任保険契約
当社は、当社及びパーソルグループ子会社の取締役、監査役、執行役員、及び子会社の設立国の法律によりこれらの者と同様の地位にある者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされております。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
