有価証券報告書-第13期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化によって経営における意思決定の透明性と効率性を高め、企業価値の向上を図ることを経営上の最も重要な課題の一つととらえています。そのため、「経営と執行の分離」、「社外取締役・社外監査役の招聘」、「内部監査部門の設置によるチェック機能向上」の体制をとり、グループを挙げた内部統制システムの整備を進め、コーポレート・ガバナンスの充実、強化を図ることを基本としています。
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえたコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「JVCケンウッド コーポレートガバナンス方針」として策定し、当社ウェブサイト(https://www.jvckenwood.com/corporate/governance/)に掲載しています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1.企業統治の体制として監査役会設置会社形態で執行役員制度を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として掲げている、「経営と執行の分離」、「社外取締役・社外監査役の招聘」及び「内部監査部門の設置によるチェック機能向上」を効果的に機能させるためには、監査役会設置会社形態で執行役員制度を導入することにより会社の機関が互いに連携した体制が最も有効だと判断し、以下のとおり経営体制の整備をしています。
2.取締役会に関する事項
取締役会は、基本的・戦略的意思決定機関であると同時に、業務執行の監督機関と位置付けられ、毎月1回の定例開催及び必要に応じた臨時開催により、経営の基本方針や重要事項を審議、決議するとともに、業務執行状況の監視、監督を行っています。また、取締役の責任の明確化、経営の迅速性のため、取締役の任期を1年としています。あわせて社外取締役を積極的に招聘し、透明性の高い意思決定を図るとともに、変革とガバナンスを主導しています。
取締役は、2021年6月25日開催の第13回定時株主総会で岩田眞二郎氏(取締役会議長、社外取締役)、江口祥一郎氏(代表取締役)、野村昌雄氏(代表取締役)、宮本昌俊氏(代表取締役)、鈴木昭氏、栗原直一氏、園田剛男氏、浜崎祐司氏(社外取締役)及び鬼塚ひろみ氏(社外取締役)の9名が選任されています。
当社は、2016年6月以降、経営陣から独立し中立性を保った独立社外取締役を取締役会議長とし、取締役会における活発な意見交換、議論の場を構築しています。2021年6月25日現在、社外取締役である岩田眞二郎氏が取締役会の議長を担っています。取締役会議長は、最高経営責任者(CEO:Chief Executive Officer)及びコーポレート部門担当執行役員等と協議の上、取締役会の議題を決定し、また、最高経営責任者(CEO)は、代表取締役として取締役会を招集し、取締役会議事録の作成責任等を負っています。
3.監査役会に関する事項
当社は、監査役会設置会社であり、監査役は取締役会その他重要会議に出席するとともに、監査役会を開催し、取締役の職務執行、当社グループ全体の業務執行の監査、会計監査を実施しており、経営監査の機能を担っています。監査役会は、毎月1回及び必要に応じて随時開催されています。
監査役は、2020年6月19日開催の第12回定時株主総会で今井正樹氏(常勤監査役)、齊藤勝美氏(社外監査役)及び栗原克己氏(社外監査役)の3名が選任され、また、2021年6月25日開催の第13回定時株主総会で藤岡哲哉氏が選任されています。
4.指名・報酬諮問委員会に関する事項
当社は、取締役会の機能の独立性と客観性を強化するため、2015年12月に、社外取締役全員が委員となる指名・報酬諮問委員会を設置しました。以後、指名・報酬諮問委員会は、当社の代表者の候補者を取締役会に提案するとともに、代表者等から提案される役員候補者及び役員報酬案の妥当性の検討を行い、意見を答申しています。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の意見を尊重し、役員候補者及び役員報酬を決定しています。
また、当社は、2019年4月に、指名・報酬諮問委員会の委員である社外取締役が社内情報を適時的確に共有して委員会の実効性を高めるため、最高経営責任者(CEO)を委員に追加しました。なお、指名・報酬諮問委員会における当社の代表者の候補者を提案するための審議、決定の手続は、CEOである委員を除いた社外取締役である委員3名で行うこととしています。
指名・報酬諮問委員会は、2021年6月25日現在、委員に社外取締役である岩田眞二郎氏、浜崎祐司氏及び鬼塚ひろみ氏並びにCEOである江口祥一郎氏が就任しており、同日付の指名・報酬諮問委員会決議により、浜崎祐司氏が委員長に就任しています。
5.執行役員制度に関する事項
当社は、2008年10月の当社設立当初から執行役員制度を導入し、監督機能と業務執行機能を分化して経営責任と業務執行責任を明確化しています。
取締役会は、変革とガバナンスを主導するために社外取締役を議長として、独立役員である社外取締役と、執行役員兼務取締役との議論を通じて透明性の高い意思決定を行い、業務執行を執行役員に委任し、最高経営責任者(CEO)は、取締役会の意思決定を受けて自ら議長を務める執行役員会を主導しています。
各執行役員は、オートモーティブ分野(AM分野)、パブリックサービス分野(PS分野)及びメディアサービス分野(MS分野)の3分野の分野責任者や傘下の事業部長を担当するとともに、その他分野で成長を続けているDXビジネス事業部を管掌し、また、米州、EMEA(Europe, Middle East and Africa:ヨーロッパ、中東及びアフリカ)、APAC(Asia-Pacific:アジア太平洋)及び中国の4地域に担当地域の全事業の運営責任を負う総支配人又は総代表を担当することにより、事業と地域の両面で責務を明確化しています。また、各執行役員が、CFO(Chief Financial Officer)、CTO(Chief Technology Officer)及びコーポレート各部門を担当してCEOを支える執行体制をとり、責務を遂行しています。
執行役員は、2021年4月1日以降、以下の13名(うち取締役兼務者6名)が選任されています。
(注)DX:Digital Transformation
6.コンプライアンスに関する事項
当社は、「コンプライアンス」を単なる「法令遵守」に留まらず、「社会的要請への対応」と捉えています。すなわち、法令を遵守すること自体が目的なのではなく、法令に従うことによって、法令の背後にある社会的要請に応えることがコンプライアンスの目的であるとの認識の下に、最高経営責任者(CEO)を委員長とするコンプライアンス委員会を通じて当社グループのコンプライアンス活動を包括的に推進しています。
当社グループ全体を対象とした「JVCケンウッドグループ コンプライアンス行動基準」は2010年3月に制定され、その内容(3か国語対応)は冊子による配付の他、当社グループ内イントラネットを通じて、当社グループ内の役職員に周知されるとともに、傘下関係会社については当社取締役会で選任された「コンプライアンス担当役員」を通じて周知徹底されています。
また、コンプライアンス教育については、内部統制室が主管しており、イントラネットを利用したeラーニングや実務研修により、当社及び主要な関係会社の役職員を対象にコンプライアンス研修を実施しています。
なお、コンプライアンス上の懸念が生じた場合は、「内部通報規程」及び当該規程に基づき、第三者通報窓口、専用電子メール受発信機器や専用電話/FAX、書面等を介することにより、内部統制室に設置された内部通報受付システム(ヘルプライン)に直接通報され、コンプライアンス委員会主導の下で是正措置がとられます。また、監査役通報システムが監査役室に設置され、会計・監査上の懸念が生じた場合は、直接通報されます。両システムとも、通報内容及び通報者名の秘密を守るため、専用の通信インフラとして運用され、選任された担当者が受け付け、社会的要請を逸脱した行為の発見と是正に努めています。
7.コーポレート・ガバナンス体制
③企業統治に関するその他の事項
1.内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、業務の適正を確保するために以下のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整備しています。
1)当社及び当社の主要な子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」)の取締役、使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.企業ビジョン、経営方針及び行動指針を制定し、これらを遵守するとともに、コンプライアンスに関する統括部門を定め、当社グループの全役職員と共有し徹底を図る。
2.当社グループ全体を対象にした各種の社内規程類又はガイドライン等を整備し、使用人の職務執行の指針とする。
3.JVCケンウッドグループ コンプライアンス行動基準を定め、これを遵守する。
4.当社グループ各社において「取締役会規程」を定め、経営意思決定・取締役の職務執行の監督を適正に行う。
5.当社グループ全体を対象にした内部監査を実施するほか、当社グループ全従業員が利用可能な内部通報制度「JVCケンウッドグループ 内部通報規程」を定め、「JVCケンウッドグループ コンプライアンス行動基準」を逸脱する行為に関する通報と是正手順及び通報者が不利益な扱いを受けないよう監視、保護する手順を整備する。
6.監査役は、独立した立場から、当社グループにおける取締役、使用人等の職務執行状況を監査する。
2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1.「取締役会規程」に基づいて取締役会議事録を作成し、法令及び社内規程に基づき本店に保存する。
2.機密文書情報や機密電子情報を管理する際の遵守すべき基本的事項を定める「情報セキュリティ基本規程」を定め、明確な取扱いを行う。
3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.コンプライアンス及びリスクマネジメントに関するグループ規程を定め、それらのモニタリングに関する全社的組織体制を設置し、責任を明確にすることにより、当社グループにおけるリスクマネジメント活動を適正に推進する。
2.リスク別の管理規程を整備し、当社グループにおける各種リスクの未然防止や、発生時の対応・復旧策を明確にすることにより、重大事案の発生時における被害の拡大防止や損失の極小化を図る。
4)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.当社において企業集団全体の事業計画等を策定することにより、経営目標を明確化し、当社グループに展開し、その達成状況を検証する。
2.当社においては、執行役員制度を導入し、業務執行を執行役員に委任することによって経営の監督機能と業務執行機能を分化し、監督責任と業務執行責任を明確にする。
3.当社において「取締役会規程」及び「執行役員会規程」並びにグループ規程「職務権限規程」、「意思決定・権限基準」及び「決裁一覧表」を定めて、当社グループ全体の経営意思決定の方法を明確にする。
4.当社グループ各部門の職務分掌に関する規程を定め、担当領域を具体的にし、明確な執行を行う。
5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
1.「連結経営の基本方針」に基づき、経営理念・経営方針を共有するとともに、当社グループ規程として「職務権限規程」、「意思決定・権限基準」、「決裁一覧表」を定めて、企業集団全体での業務の適正化を図る。
2.主要な子会社に役員又は業務管理者を派遣して、業務の適正化を確保する。
3.子会社を対象にした内部監査部門による内部監査等を実施する。
6)子会社の取締役及び業務を執行する社員等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
1.子会社毎に当社の主管部門を定め、重要な情報の主管部門への報告の義務付けを行うとともに、主管部門は当該子会社の経営全般に対して責任を持つ。
2.必要に応じて、当社から各子会社に役員及び管理部門スタッフを派遣することにより、当該子会社の職務の執行状況を業務執行ラインで把握する。
3.当社グループ内で事業運営に与える異常事態が発生した場合に、遅滞なく適切な手順で当社経営トップに報告がなされる体制を確保する。
7)当社の監査役の職務を補助する使用人に関する体制、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.当社は、当社の監査役の監査業務を補助するため、監査役スタッフとして専任の使用人を置く。
2.当社は、監査役スタッフとしての専任の使用人の人事考課は監査役が行い、任用については当社の監査役と事前協議する。
3.当社の監査役は、監査役スタッフに対する指揮命令権を持つ等、補助使用人の独立性の確保に必要な事項を明確化し、当社はこれを尊重する。
8)当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
1.当社の監査役は、取締役会その他重要会議に出席し、当社グループにおける業務の執行状況その他の重要な事項について報告を受ける。
2.当社の取締役及び本社部門長が、当社の監査役に対し定期的かつ必要に応じて業務執行状況の報告を行う。
3.当社の監査役は、上記を含む年度監査計画に基づき、当社の各事業所・子会社の監査を実施し、報告を受け、聴取を行う。
4.当社グループの取締役及び使用人並びにこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役が事業の報告を求めた場合又は当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速に対応する。
5.当社グループ全体を対象にした当社監査役への通報システムを設け、当社グループ内で発生した会計及び監査における不正や懸念事項について、当社グループ従業員等が直接監査役会に通報する体制を構築する。
6.当社の監査役は、内部監査部門の監査計画と監査結果について定期的に報告を受ける。
9)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が上記8)の報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1.当社の監査役への報告を行った当社グループの報告者について当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。
2.内部通報システムにより通報を受けた当社の監査役は、通報を理由として通報者に不利益な取扱いを行わないように関係部門に要請するとともに、通報者から不利益な取扱いを受けている旨の連絡がなされた場合、当社及び当社グループの人事部門に当該不利益な取扱いの中止を要請する。
10)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
1.当社の監査役が、その職務の遂行に関して、当社に対して費用の前払い等の請求をした場合は、当社は、当該請求に係る費用又は債務が当社の監査役の職務の遂行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
2.当社の監査役は、監査の効率性及び適正性に留意して監査費用の支出を行う。
11)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
1.当社の取締役は、当社の監査役が策定する監査計画に従い、実効性ある監査を実施できる体制を整える。
2.当社の代表取締役と当社の監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つ。
3.当社の取締役は、当社の監査役の職務の遂行に当たり、法務部門・経理部門・内部監査部門及び外部の専門家等との連携を図れる環境を整備する。
4.社外監査役の選任にあたっては、専門性だけでなく独立性も考慮する。
12)財務報告の適正性を確保するための体制
1.金融商品取引法及び関係法令に基づき、当社及びその子会社から成る企業集団の財務報告の適正性を確保するための体制の整備を図る。
2.財務報告の適正性を確保するための体制の整備・運用状況を定期的に評価し、改善を図る。
13)反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
当社グループは、役職員を標的とした不当要求や、健全な経営活動を妨害するなど、ステークホルダーを含めた当社グループ全体に被害を生じさせるおそれのあるすべての反社会的勢力に対して、必要に応じて外部専門機関と連携しながら法的措置を含めた対応を取りつつ、資金提供、裏取引を含めた一切の取引関係を遮断し、いかなる不当要求をも拒絶する。当社グループは、このような反社会的勢力の排除が、当社の業務の適正を確保するために必要な事項であると認識している。
2.上記の内部統制システム及びリスク管理体制に基づき、当社が当連結会計年度において実施した主な取り組みの概要
1)コンプライアンスに関する取り組み
最高経営責任者(CEO)を委員長とするコンプライアンス委員会と担当部門が主導し、関連規程の更新、社内教育及びコンプライアンス情報発信等を行っています。また、ヘルプライン及び監査役通報システムの内部通報制度についても周知しています。
2)リスク管理に関する取り組み
リスクサーベイランスと事業継続計画の更新を行っているほか、部門毎に想定事態への対応訓練を行っています。また、異常事態発生時の報告・対応体制について周知しています。
3)取締役会の運営に関する取り組み
執行役員制度に加え、社外取締役を取締役会議長に選任して取締役会を運営することで、ガバナンスの強化を図るとともに業務執行を執行役員に委任する経営体制となり、監督と執行をより明確に分化しています。
また、当社は、取締役会の機能の独立性と客観性を強化するため、社外取締役全員及び社長執行役員 最高経営責任者(CEO)が委員となる指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、当社の代表者の候補者を取締役会に提案するとともに、代表者等から提案される役員候補者及び役員報酬案の妥当性の検討を行い、意見を答申しています。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の意見を尊重し、役員候補者及び役員報酬を決定しています。
2021年6月25日現在、指名・報酬諮問委員会の委員長に社外取締役である浜崎祐司氏が、同委員に社外取締役である岩田眞二郎氏及び鬼塚ひろみ氏並びに社長執行役員 最高経営責任者(CEO)である江口祥一郎氏が就任しています。
4)子会社管理に関する取り組み
経営監査室が国内外の関係会社を対象に、2年から3年周期で業務監査を実施しています。新型コロナウイルス感染症の拡大にともない、監査役と連携を取りながら、関係会社1社については、監査役と合同監査を実施しています。また、業務監査の指摘事項に対しては、改善策の実施状況についてフォローを行っています。
5)監査役監査について
監査役は、取締役会及び執行役員会等の重要会議に出席し、業務の執行状況その他の重要な事項について報告を受けているほか、面談や往査を通じて当社及び子会社の取締役、執行役員及び部門長等から業務執行状況等の報告を受けています。また、監査役は、当事業年度中に国内外関係会社のほか、本社部門、事業部門、国内営業拠点等合計44か所(インターネット会議システムを用いたリモート監査による6か所を含む。)に対して往査を実施するとともに、経営監査室から期初の年間内部監査計画及び月次で内部監査結果報告を受けています。
3.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役として優秀な人材を招聘することができるよう、定款において、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結することができる旨を定めています。
2021年6月25日現在、社外取締役3名及び社外監査役3名と、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、社外取締役又は社外監査役がその職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、損害賠償責任の金額を、金500万円又は法令で定める最低責任限度額のいずれか高い金額を限度とする責任限定契約を締結しています。
4.役員等を被保険者とする補償契約について
当社は、役員等(取締役、監査役又は会計監査人)との間で補償契約を締結していません。
5.役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約について
当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員全員を被保険者とする会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しています。当該保険契約は、株主代表訴訟や第三者訴訟等により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしています。
保険料は、特約部分も含め会社が全額負担し、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととしています。
当該保険契約の更新時期は、毎年10月としています。
6.取締役の定数並びに選任及び解任の決議要件
定款の定めにより、取締役は9名以内とされ、株主総会による取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、累積投票によらないものとされています。
7.取締役会で決議できる株主総会決議事項
株主総会は、会社の最高意思決定機関として会社法に定める基本的事項について会社の意思を決定していますが、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、定款の定めにより、株主総会の決議によらず取締役会の決議により決定できるものとしています。
また、当社は、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲に止めるために、定款において、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めています。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化によって経営における意思決定の透明性と効率性を高め、企業価値の向上を図ることを経営上の最も重要な課題の一つととらえています。そのため、「経営と執行の分離」、「社外取締役・社外監査役の招聘」、「内部監査部門の設置によるチェック機能向上」の体制をとり、グループを挙げた内部統制システムの整備を進め、コーポレート・ガバナンスの充実、強化を図ることを基本としています。
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえたコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「JVCケンウッド コーポレートガバナンス方針」として策定し、当社ウェブサイト(https://www.jvckenwood.com/corporate/governance/)に掲載しています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1.企業統治の体制として監査役会設置会社形態で執行役員制度を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として掲げている、「経営と執行の分離」、「社外取締役・社外監査役の招聘」及び「内部監査部門の設置によるチェック機能向上」を効果的に機能させるためには、監査役会設置会社形態で執行役員制度を導入することにより会社の機関が互いに連携した体制が最も有効だと判断し、以下のとおり経営体制の整備をしています。
2.取締役会に関する事項
取締役会は、基本的・戦略的意思決定機関であると同時に、業務執行の監督機関と位置付けられ、毎月1回の定例開催及び必要に応じた臨時開催により、経営の基本方針や重要事項を審議、決議するとともに、業務執行状況の監視、監督を行っています。また、取締役の責任の明確化、経営の迅速性のため、取締役の任期を1年としています。あわせて社外取締役を積極的に招聘し、透明性の高い意思決定を図るとともに、変革とガバナンスを主導しています。
取締役は、2021年6月25日開催の第13回定時株主総会で岩田眞二郎氏(取締役会議長、社外取締役)、江口祥一郎氏(代表取締役)、野村昌雄氏(代表取締役)、宮本昌俊氏(代表取締役)、鈴木昭氏、栗原直一氏、園田剛男氏、浜崎祐司氏(社外取締役)及び鬼塚ひろみ氏(社外取締役)の9名が選任されています。
当社は、2016年6月以降、経営陣から独立し中立性を保った独立社外取締役を取締役会議長とし、取締役会における活発な意見交換、議論の場を構築しています。2021年6月25日現在、社外取締役である岩田眞二郎氏が取締役会の議長を担っています。取締役会議長は、最高経営責任者(CEO:Chief Executive Officer)及びコーポレート部門担当執行役員等と協議の上、取締役会の議題を決定し、また、最高経営責任者(CEO)は、代表取締役として取締役会を招集し、取締役会議事録の作成責任等を負っています。
3.監査役会に関する事項
当社は、監査役会設置会社であり、監査役は取締役会その他重要会議に出席するとともに、監査役会を開催し、取締役の職務執行、当社グループ全体の業務執行の監査、会計監査を実施しており、経営監査の機能を担っています。監査役会は、毎月1回及び必要に応じて随時開催されています。
監査役は、2020年6月19日開催の第12回定時株主総会で今井正樹氏(常勤監査役)、齊藤勝美氏(社外監査役)及び栗原克己氏(社外監査役)の3名が選任され、また、2021年6月25日開催の第13回定時株主総会で藤岡哲哉氏が選任されています。
4.指名・報酬諮問委員会に関する事項
当社は、取締役会の機能の独立性と客観性を強化するため、2015年12月に、社外取締役全員が委員となる指名・報酬諮問委員会を設置しました。以後、指名・報酬諮問委員会は、当社の代表者の候補者を取締役会に提案するとともに、代表者等から提案される役員候補者及び役員報酬案の妥当性の検討を行い、意見を答申しています。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の意見を尊重し、役員候補者及び役員報酬を決定しています。
また、当社は、2019年4月に、指名・報酬諮問委員会の委員である社外取締役が社内情報を適時的確に共有して委員会の実効性を高めるため、最高経営責任者(CEO)を委員に追加しました。なお、指名・報酬諮問委員会における当社の代表者の候補者を提案するための審議、決定の手続は、CEOである委員を除いた社外取締役である委員3名で行うこととしています。
指名・報酬諮問委員会は、2021年6月25日現在、委員に社外取締役である岩田眞二郎氏、浜崎祐司氏及び鬼塚ひろみ氏並びにCEOである江口祥一郎氏が就任しており、同日付の指名・報酬諮問委員会決議により、浜崎祐司氏が委員長に就任しています。
5.執行役員制度に関する事項
当社は、2008年10月の当社設立当初から執行役員制度を導入し、監督機能と業務執行機能を分化して経営責任と業務執行責任を明確化しています。
取締役会は、変革とガバナンスを主導するために社外取締役を議長として、独立役員である社外取締役と、執行役員兼務取締役との議論を通じて透明性の高い意思決定を行い、業務執行を執行役員に委任し、最高経営責任者(CEO)は、取締役会の意思決定を受けて自ら議長を務める執行役員会を主導しています。
各執行役員は、オートモーティブ分野(AM分野)、パブリックサービス分野(PS分野)及びメディアサービス分野(MS分野)の3分野の分野責任者や傘下の事業部長を担当するとともに、その他分野で成長を続けているDXビジネス事業部を管掌し、また、米州、EMEA(Europe, Middle East and Africa:ヨーロッパ、中東及びアフリカ)、APAC(Asia-Pacific:アジア太平洋)及び中国の4地域に担当地域の全事業の運営責任を負う総支配人又は総代表を担当することにより、事業と地域の両面で責務を明確化しています。また、各執行役員が、CFO(Chief Financial Officer)、CTO(Chief Technology Officer)及びコーポレート各部門を担当してCEOを支える執行体制をとり、責務を遂行しています。
執行役員は、2021年4月1日以降、以下の13名(うち取締役兼務者6名)が選任されています。
| 役職名 | 氏名 |
| 代表取締役 社長執行役員 最高経営責任者(CEO) | 江口 祥一郎 |
| 代表取締役 専務執行役員 オートモーティブ分野責任者 IT部担当 事業改革担当 | 野村 昌雄 |
| 代表取締役 専務執行役員 最高財務責任者(CFO) | 宮本 昌俊 |
| 取締役 専務執行役員 パブリックサービス分野責任者 経営基盤改革室長 | 鈴木 昭 |
| 取締役 常務執行役員 コーポレート部門担当(人事部、総務部、秘書室、サステナビリティ推進室担当) EMEA総支配人 | 栗原 直一 |
| 常務執行役員 コーポレート部門担当補佐(企業コミュニケーション部担当) 経営企画部長 | 髙田 伸一 |
| 取締役 常務執行役員 最高技術責任者(CTO) 技術開発部担当 ものづくり革新部担当 知的財産部担当 法務部担当 調達・物流管理部担当 | 園田 剛男 |
| 執行役員 中国総代表 | 寺田 明彦 |
| 執行役員 オートモーティブ分野責任者補佐(DX※ビジネス事業部担当) 事業組織改革担当 | 林 和喜 |
| 執行役員 米州総支配人 APAC総支配人 海外事業強化担当 | 村岡 治 |
| 執行役員 オートモーティブ分野 アフターマーケット事業部長 国内マーケティング本部長 | 関谷 直樹 |
| 執行役員 メディアサービス分野責任者 同分野 メディア事業部長 | 岩崎 初彦 |
| 執行役員 パブリックサービス分野 無線システム事業部長 | 佐藤 勝也 |
(注)DX:Digital Transformation
6.コンプライアンスに関する事項
当社は、「コンプライアンス」を単なる「法令遵守」に留まらず、「社会的要請への対応」と捉えています。すなわち、法令を遵守すること自体が目的なのではなく、法令に従うことによって、法令の背後にある社会的要請に応えることがコンプライアンスの目的であるとの認識の下に、最高経営責任者(CEO)を委員長とするコンプライアンス委員会を通じて当社グループのコンプライアンス活動を包括的に推進しています。
当社グループ全体を対象とした「JVCケンウッドグループ コンプライアンス行動基準」は2010年3月に制定され、その内容(3か国語対応)は冊子による配付の他、当社グループ内イントラネットを通じて、当社グループ内の役職員に周知されるとともに、傘下関係会社については当社取締役会で選任された「コンプライアンス担当役員」を通じて周知徹底されています。
また、コンプライアンス教育については、内部統制室が主管しており、イントラネットを利用したeラーニングや実務研修により、当社及び主要な関係会社の役職員を対象にコンプライアンス研修を実施しています。
なお、コンプライアンス上の懸念が生じた場合は、「内部通報規程」及び当該規程に基づき、第三者通報窓口、専用電子メール受発信機器や専用電話/FAX、書面等を介することにより、内部統制室に設置された内部通報受付システム(ヘルプライン)に直接通報され、コンプライアンス委員会主導の下で是正措置がとられます。また、監査役通報システムが監査役室に設置され、会計・監査上の懸念が生じた場合は、直接通報されます。両システムとも、通報内容及び通報者名の秘密を守るため、専用の通信インフラとして運用され、選任された担当者が受け付け、社会的要請を逸脱した行為の発見と是正に努めています。
7.コーポレート・ガバナンス体制
③企業統治に関するその他の事項
1.内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、業務の適正を確保するために以下のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整備しています。
1)当社及び当社の主要な子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」)の取締役、使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.企業ビジョン、経営方針及び行動指針を制定し、これらを遵守するとともに、コンプライアンスに関する統括部門を定め、当社グループの全役職員と共有し徹底を図る。
2.当社グループ全体を対象にした各種の社内規程類又はガイドライン等を整備し、使用人の職務執行の指針とする。
3.JVCケンウッドグループ コンプライアンス行動基準を定め、これを遵守する。
4.当社グループ各社において「取締役会規程」を定め、経営意思決定・取締役の職務執行の監督を適正に行う。
5.当社グループ全体を対象にした内部監査を実施するほか、当社グループ全従業員が利用可能な内部通報制度「JVCケンウッドグループ 内部通報規程」を定め、「JVCケンウッドグループ コンプライアンス行動基準」を逸脱する行為に関する通報と是正手順及び通報者が不利益な扱いを受けないよう監視、保護する手順を整備する。
6.監査役は、独立した立場から、当社グループにおける取締役、使用人等の職務執行状況を監査する。
2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1.「取締役会規程」に基づいて取締役会議事録を作成し、法令及び社内規程に基づき本店に保存する。
2.機密文書情報や機密電子情報を管理する際の遵守すべき基本的事項を定める「情報セキュリティ基本規程」を定め、明確な取扱いを行う。
3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.コンプライアンス及びリスクマネジメントに関するグループ規程を定め、それらのモニタリングに関する全社的組織体制を設置し、責任を明確にすることにより、当社グループにおけるリスクマネジメント活動を適正に推進する。
2.リスク別の管理規程を整備し、当社グループにおける各種リスクの未然防止や、発生時の対応・復旧策を明確にすることにより、重大事案の発生時における被害の拡大防止や損失の極小化を図る。
4)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.当社において企業集団全体の事業計画等を策定することにより、経営目標を明確化し、当社グループに展開し、その達成状況を検証する。
2.当社においては、執行役員制度を導入し、業務執行を執行役員に委任することによって経営の監督機能と業務執行機能を分化し、監督責任と業務執行責任を明確にする。
3.当社において「取締役会規程」及び「執行役員会規程」並びにグループ規程「職務権限規程」、「意思決定・権限基準」及び「決裁一覧表」を定めて、当社グループ全体の経営意思決定の方法を明確にする。
4.当社グループ各部門の職務分掌に関する規程を定め、担当領域を具体的にし、明確な執行を行う。
5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
1.「連結経営の基本方針」に基づき、経営理念・経営方針を共有するとともに、当社グループ規程として「職務権限規程」、「意思決定・権限基準」、「決裁一覧表」を定めて、企業集団全体での業務の適正化を図る。
2.主要な子会社に役員又は業務管理者を派遣して、業務の適正化を確保する。
3.子会社を対象にした内部監査部門による内部監査等を実施する。
6)子会社の取締役及び業務を執行する社員等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
1.子会社毎に当社の主管部門を定め、重要な情報の主管部門への報告の義務付けを行うとともに、主管部門は当該子会社の経営全般に対して責任を持つ。
2.必要に応じて、当社から各子会社に役員及び管理部門スタッフを派遣することにより、当該子会社の職務の執行状況を業務執行ラインで把握する。
3.当社グループ内で事業運営に与える異常事態が発生した場合に、遅滞なく適切な手順で当社経営トップに報告がなされる体制を確保する。
7)当社の監査役の職務を補助する使用人に関する体制、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.当社は、当社の監査役の監査業務を補助するため、監査役スタッフとして専任の使用人を置く。
2.当社は、監査役スタッフとしての専任の使用人の人事考課は監査役が行い、任用については当社の監査役と事前協議する。
3.当社の監査役は、監査役スタッフに対する指揮命令権を持つ等、補助使用人の独立性の確保に必要な事項を明確化し、当社はこれを尊重する。
8)当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
1.当社の監査役は、取締役会その他重要会議に出席し、当社グループにおける業務の執行状況その他の重要な事項について報告を受ける。
2.当社の取締役及び本社部門長が、当社の監査役に対し定期的かつ必要に応じて業務執行状況の報告を行う。
3.当社の監査役は、上記を含む年度監査計画に基づき、当社の各事業所・子会社の監査を実施し、報告を受け、聴取を行う。
4.当社グループの取締役及び使用人並びにこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役が事業の報告を求めた場合又は当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速に対応する。
5.当社グループ全体を対象にした当社監査役への通報システムを設け、当社グループ内で発生した会計及び監査における不正や懸念事項について、当社グループ従業員等が直接監査役会に通報する体制を構築する。
6.当社の監査役は、内部監査部門の監査計画と監査結果について定期的に報告を受ける。
9)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が上記8)の報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1.当社の監査役への報告を行った当社グループの報告者について当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。
2.内部通報システムにより通報を受けた当社の監査役は、通報を理由として通報者に不利益な取扱いを行わないように関係部門に要請するとともに、通報者から不利益な取扱いを受けている旨の連絡がなされた場合、当社及び当社グループの人事部門に当該不利益な取扱いの中止を要請する。
10)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
1.当社の監査役が、その職務の遂行に関して、当社に対して費用の前払い等の請求をした場合は、当社は、当該請求に係る費用又は債務が当社の監査役の職務の遂行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
2.当社の監査役は、監査の効率性及び適正性に留意して監査費用の支出を行う。
11)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
1.当社の取締役は、当社の監査役が策定する監査計画に従い、実効性ある監査を実施できる体制を整える。
2.当社の代表取締役と当社の監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つ。
3.当社の取締役は、当社の監査役の職務の遂行に当たり、法務部門・経理部門・内部監査部門及び外部の専門家等との連携を図れる環境を整備する。
4.社外監査役の選任にあたっては、専門性だけでなく独立性も考慮する。
12)財務報告の適正性を確保するための体制
1.金融商品取引法及び関係法令に基づき、当社及びその子会社から成る企業集団の財務報告の適正性を確保するための体制の整備を図る。
2.財務報告の適正性を確保するための体制の整備・運用状況を定期的に評価し、改善を図る。
13)反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
当社グループは、役職員を標的とした不当要求や、健全な経営活動を妨害するなど、ステークホルダーを含めた当社グループ全体に被害を生じさせるおそれのあるすべての反社会的勢力に対して、必要に応じて外部専門機関と連携しながら法的措置を含めた対応を取りつつ、資金提供、裏取引を含めた一切の取引関係を遮断し、いかなる不当要求をも拒絶する。当社グループは、このような反社会的勢力の排除が、当社の業務の適正を確保するために必要な事項であると認識している。
2.上記の内部統制システム及びリスク管理体制に基づき、当社が当連結会計年度において実施した主な取り組みの概要
1)コンプライアンスに関する取り組み
最高経営責任者(CEO)を委員長とするコンプライアンス委員会と担当部門が主導し、関連規程の更新、社内教育及びコンプライアンス情報発信等を行っています。また、ヘルプライン及び監査役通報システムの内部通報制度についても周知しています。
2)リスク管理に関する取り組み
リスクサーベイランスと事業継続計画の更新を行っているほか、部門毎に想定事態への対応訓練を行っています。また、異常事態発生時の報告・対応体制について周知しています。
3)取締役会の運営に関する取り組み
執行役員制度に加え、社外取締役を取締役会議長に選任して取締役会を運営することで、ガバナンスの強化を図るとともに業務執行を執行役員に委任する経営体制となり、監督と執行をより明確に分化しています。
また、当社は、取締役会の機能の独立性と客観性を強化するため、社外取締役全員及び社長執行役員 最高経営責任者(CEO)が委員となる指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、当社の代表者の候補者を取締役会に提案するとともに、代表者等から提案される役員候補者及び役員報酬案の妥当性の検討を行い、意見を答申しています。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の意見を尊重し、役員候補者及び役員報酬を決定しています。
2021年6月25日現在、指名・報酬諮問委員会の委員長に社外取締役である浜崎祐司氏が、同委員に社外取締役である岩田眞二郎氏及び鬼塚ひろみ氏並びに社長執行役員 最高経営責任者(CEO)である江口祥一郎氏が就任しています。
4)子会社管理に関する取り組み
経営監査室が国内外の関係会社を対象に、2年から3年周期で業務監査を実施しています。新型コロナウイルス感染症の拡大にともない、監査役と連携を取りながら、関係会社1社については、監査役と合同監査を実施しています。また、業務監査の指摘事項に対しては、改善策の実施状況についてフォローを行っています。
5)監査役監査について
監査役は、取締役会及び執行役員会等の重要会議に出席し、業務の執行状況その他の重要な事項について報告を受けているほか、面談や往査を通じて当社及び子会社の取締役、執行役員及び部門長等から業務執行状況等の報告を受けています。また、監査役は、当事業年度中に国内外関係会社のほか、本社部門、事業部門、国内営業拠点等合計44か所(インターネット会議システムを用いたリモート監査による6か所を含む。)に対して往査を実施するとともに、経営監査室から期初の年間内部監査計画及び月次で内部監査結果報告を受けています。
3.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役として優秀な人材を招聘することができるよう、定款において、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結することができる旨を定めています。
2021年6月25日現在、社外取締役3名及び社外監査役3名と、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、社外取締役又は社外監査役がその職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、損害賠償責任の金額を、金500万円又は法令で定める最低責任限度額のいずれか高い金額を限度とする責任限定契約を締結しています。
4.役員等を被保険者とする補償契約について
当社は、役員等(取締役、監査役又は会計監査人)との間で補償契約を締結していません。
5.役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約について
当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員全員を被保険者とする会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しています。当該保険契約は、株主代表訴訟や第三者訴訟等により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしています。
保険料は、特約部分も含め会社が全額負担し、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととしています。
当該保険契約の更新時期は、毎年10月としています。
6.取締役の定数並びに選任及び解任の決議要件
定款の定めにより、取締役は9名以内とされ、株主総会による取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、累積投票によらないものとされています。
7.取締役会で決議できる株主総会決議事項
株主総会は、会社の最高意思決定機関として会社法に定める基本的事項について会社の意思を決定していますが、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、定款の定めにより、株主総会の決議によらず取締役会の決議により決定できるものとしています。
また、当社は、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲に止めるために、定款において、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
