有価証券報告書-第40期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「社会の進化と未来の環境に貢献し続ける」ことを企業理念とし、「医療費の適正化」を目指しております。その実現に向け、当社は、経営の透明性とチェック機能を高め、絶えず経営管理制度、組織および仕組みの見直しと改善に努めることにより、経営環境の厳しい変化に迅速かつ的確に対応するとともに、公明正大な経営の構築および維持を重要な課題として位置付けております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2018年9月26日開催の当社第38回定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会での議決権を付与することで、取締役会の監督機能およびコーポレート・ガバナンスの強化を図るためです。また、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更となり、社内社外を問わず、業務を執行しない取締役との間で責任限定契約を締結することが可能となったことから、取締役がその期待される役割を十分に発揮できると考えられます。
本報告書提出日現在の取締役会の構成について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は議長である代表取締役の内海良夫氏、濱宏一郎氏、林和昭氏、内藤慎一郎氏、高橋弘明氏の5名であり、監査等委員である取締役は野間寬氏、神出二允氏、竹島哲郎氏の3名であります。原則として毎月1回の取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の重要事項についての意思決定を行うとともに、経営の監視・監督機能として、各取締役の職務執行の状況の監督を行っております。
会計監査につきましては、連結財務諸表及び個別財務諸表について当社の会計監査人である監査法人より監査を受けております。当社と同監査法人又は当社監査に従事する監査法人の業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。
上記の体制を通じて、内部統制システムの有効性を確保してまいります。
③企業統治に関するその他の事項
当社の経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。
(イ)内部統制システムの整備の状況
a.取締役会
当社の取締役会は8名の取締役(社外取締役4名)で構成されており、うち3名は監査等委員である取締役です。取締役会は定例で月1回開催しており、また、重要な議案が生じた場合、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会においては、内部統制実現のため、法令および定款に定める事項や経営上の重要事項等に係る意思決定を行うほか、会社の業務執行に係る報告・確認・監督等を行っております。
b.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である3名の取締役で構成されており、3名全員が社外取締役であります。
各人が有する財務・会計、企業経営などの専門的知見や幅広い経験を活かして、独立した立場から取締役の職務執行の監査等を行います。
c.経営審議会
原則として毎週1回、常勤取締役および部長が出席する経営審議会を開き、取締役会の付議事項に関する基本方針ならびに経営管理の執行方針の事前審議、社長の意思決定のための協議、各部の運営状況等の確認および具体的なリスク管理についての討議を行っております。
また、営業戦略会議、開発会議および収益会議の結果が報告され、すべての部門の状況が把握されております。
d.その他の重要な会議
・営業戦略会議
毎月1回、月初に、営業本部担当取締役が課長職以上の出席する営業戦略会議を開催し、販売実績および今後の見通しの報告と施策について検討しております。
・開発会議
毎月1回、原則として取締役会の開催までに、運用・開発本部担当取締役が課長職以上の出席する開発会議を開催し、開発の進捗および今後の見通しの報告と施策について検討しております。
・収益会議
毎月1回、原則として取締役会の開催までに、管理本部担当取締役が課長職以上と常勤の監査等委員である取締役の出席する収益会議を開催し、部門ごとの予算実績分析、損益予測を行っております。
e.コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス委員会を設置し、原則として半期に1回、必要に応じて随時開催することとしております。本委員会は、弁護士等の外部有識者が委員長となり、常勤取締役、常勤の監査等委員である取締役、内部監査室長および部長職の者が委員を務めております。
本委員会では、コンプライアンス推進のために、規程および社内体制の整備、社内教育など各種施策を行っております。
また、本委員会はコンプライアンス上の事故発生時には、原因調査および再発防止策の制定を行うものとしております。
f.リスク管理委員会
当社は、リスク管理委員会を設置し、原則として半期に1回、必要に応じて随時開催することとしております。本委員会は、常勤取締役、常勤の監査等委員である取締役、内部監査室長および部長職の者が委員を務めております。
本委員会では、リスクの発生防止のために、リスクアセスメントを行い適切なリスク管理を行うものとしております。
g.リスク対策本部
当社は、物理的、経済的もしくは信用上の損失または不利益が生じる事態になった場合に、その対策本部を設置することとしております。
h.その他外部専門家の状況
当社は、弁護士、税理士および社会保険労務士と顧問契約を締結し、重要な契約、法的判断およびコンプライアンス、税務申告に関する事項について相談し、助言ないし指導を受けております。
(ロ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。総合的なリスク管理につきましては、常勤取締役、監査等委員である取締役、内部監査室長、および部長職の者が委員を務めるリスク管理委員会で討議し、必要に応じて取締役会で検討をしております。
また、災害、重大事故、訴訟等の経営に重大な影響を与える事実が発生した場合には、社長を本部長、管理本部担当取締役を事務局長としたリスク対策本部を設置し、状況を迅速・正確に把握し、対処することとしております。
(ハ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社および子会社からなる企業集団の管理は「関係会社管理規程」に基づいて、総務部が担当しております。
取締役会は当社グループの経営企画を決議し、総務部はその進捗を毎月取締役会に報告しております。
内部監査室は、当社および子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。
また、当社グループにおいて年1回経営方針発表会を開催し、子会社従業員に対しても当社の経営方針に関する説明を行うとともに、毎月1回朝礼にて「コンプライアンス基本方針・行動規範」を社員全員で唱和し、法令遵守の意識の浸透に努めております。
(二)責任限定契約の内容の概要
当社は、監査等委員である社外取締役の神出二允氏および竹島哲郎氏との間で、会社法第427条第1項および定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約により、両名がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うときに善意でかつ重大な過失の無いときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し、責任を負うものとしております。
(ホ)取締役の定数
当社の監査等委員ではない取締役は9名以内、監査等委員である取締役4名以内とする旨を定款で定めております。
(ヘ)取締役の選任および解任の要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
(ト)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(チ)取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
b.中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
(リ)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。