四半期報告書-第10期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合(取得)
1.企業結合の概要
当社及び当社の連結子会社であるMeiji Seika ファルマ株式会社(以下「Meiji Seika ファルマ」)は、2018年3月13日付で、一般財団法人化学及血清療法研究所(以下「化血研」)と、化血研の主要事業を現物出資等により承継するKMバイオロジクス株式会社(以下「KMバイオロジクス」)の株式を当社グループが一部取得し、連結子会社化する株式譲渡契約を締結しました。これに伴い、2018年7月2日付で、当社の子会社であるKMB株式会社(以下「KMB」)は、KMバイオロジクス株式の一部を取得致しました。
なお、KMBは本件取得のために当社及びMeiji Seika ファルマ、熊本県企業グループ(株式会社えがおホールディングス、学校法人君が淵学園、株式会社熊本放送、株式会社再春館製薬所、株式会社テレビ熊本、富田薬品株式会社及び株式会社肥後銀行)並びに熊本県が設立した会社であり、当社及びMeiji Seika ファルマの議決権比率は49%であります。株式取得後、2018年9月2日付で、KMバイオロジクスとKMBはKMバイオロジクスを存続会社として合併致しました。
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業 KMバイオロジクス
事業の内容 人体用ワクチン、血漿分画製剤及び動物用ワクチンなど生物学的医薬品の研究・開発・製造・供給
(2)企業結合を行った主な理由
明治グループは、「明治グループ2026ビジョン(以下「2026ビジョン」)において、健康、特に予防に関する栄養・医薬分野の先進的知見をもとに、食品・医薬品事業を有する明治グループならではの強みを最大限に発揮して、「健康・予防」領域へのアプローチを強化し、日本、世界で新たな健康価値を提供することを重点方針として掲げております。
化血研は、熊本県を基盤として、創立以来70年以上にわたって、人体用ワクチン、血漿分画製剤及び動物用ワクチンといった生物学的製剤の研究・開発・製造と、国内においてこれらの製品の供給を行っております。
そのため、本株式取得は「2026ビジョン」の実現と企業価値の向上に資するものであると考えております。
(3)企業結合日
2018年7月2日
(4)企業結合の法的形式
現金による株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
49%
KMBはKMバイオロジクスの議決権比率の100%を取得しておりますが、2018年9月2日付のKMBと
KMバイオロジクスの合併により、合併後のKMバイオロジクスに対する議決権比率は当社29%、Meiji Seika ファルマ20%となっております。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
KMBが現金を対価とした株式取得をしたことにより実質的な支配を獲得したためであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年7月1日から2018年9月30日まで
3.子会社の取得に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
KMBによる取得の対価 現金 42,500百万円(取得原価42,500百万円)
なお、当該取得にあたり、当社及びMeiji Seika ファルマはKMB普通株式9,800百万円、無議決権株式7,500百万円を引受けております。
(2)取得関連費用の金額及びその表示科目
当該企業結合にかかる取得関連費用は938百万円(うち当四半期連結累計期間にかかる金額は818百万円)であり、四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上されております。
4.発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額
6,584百万円
(2)発生原因
受け入れた資産及び負債の純額が株式の取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しております。なお、当該金額は暫定的に算定された金額であります。