訂正有価証券報告書-第11期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の増大により、株主、顧客をはじめとするステークホルダーの期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの確立を最重要課題と位置づけ、以下をその基本的な考え方としています。
・株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。
・株主、お客様、地域社会、取引先、従業員を含む様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらのステークホルダーと適切に協働する。
・会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。
・当社グループの中核たる持株会社として取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。
・株主との建設的な対話に努めるとともに、株主との建設的な対話を促進するための体制整備や株主構造の把握に努める。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役及び監査役会設置会社であり、任意の機関として指名・報酬委員会及びグループコンプライアンス委員会を設置しています。
(a) 取締役会
取締役会は、原則として毎月1回開催し、当社グループの「経営理念」、「活動方針」及び「川田グループコンプライアンス憲章」に基づき、経営戦略、経営計画等、重要事項に関する討議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認等を随時行い、企業統治の強化を図っています。
取締役会は、提出日(2019年6月28日)現在、取締役である川田忠裕氏、渡邉敏氏、川田琢哉氏、井藤晋介氏、山崎一樹氏、山川隆久氏及び高桑幸一氏の7名で構成され、代表取締役である川田忠裕氏が議長を務めています。なお、山川隆久及び高桑幸一の両氏は、会社法に定める社外取締役であるとともに、独立役員として東京証券取引所に届出をしています。
(b) 監査役及び監査役会
監査役会は、原則として毎月1回開催し、監査役会規則、監査役監査基準に基づき、法令・定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しています。また、各監査役は、監査役会が定めた監査方針、業務分担に従い、月次の取締役会及び社内の重要会議に出席して、常に業務運営を監視できる体制を整え実行しています。
監査役会は、提出日(2019年6月28日)現在、監査役である山田勇氏、岡田敏成氏、高木武彦氏及び髙木繁雄氏の4名で構成され、常勤監査役である山田勇氏が議長を務めています。なお、高木武彦及び髙木繁雄の両氏は会社法に定める社外監査役であり、高木武彦氏は独立役員として東京証券取引所に届出をしています。
(c) 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、役員の候補者指名及び取締役の報酬決定を行うにあたり、取締役会による客観的かつ合理的な判断を担保し、もって良好なコーポレート・ガバナンスの実現に寄与することを目的として、取締役会からの諮問に応じて随時開催され、答申を行っています。
同委員会は、独立社外取締役である山川隆久及び高桑幸一の両氏、並びに代表取締役川田忠裕氏、総務・コンプライアンス担当取締役井藤晋介氏の4名で構成され、山川隆久氏が委員長を務めています。
(d) グループコンプライアンス委員会
グループコンプライアンス委員会は、取締役会がグループコンプライアンスに関する施策を決定する際の意見形成機関として、グループコンプライアンスに関わる事項を審議し、取締役会に対する提言、報告を行うことを目的として、原則として年1回開催し、必要に応じて随時開催しています。
同委員会は、総務・コンプライアンス担当取締役である井藤晋介氏、グループ各社の総務部門長及び社外委員である顧問弁護士で構成され、井藤晋介氏が委員長を務めています。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の経営環境の変化に柔軟かつ機動的に対応する迅速な意思決定に対し、専門的な知見と豊富な情報を有する社外監査役を含む監査体制を構築することと、取締役会が、独立社外取締役等で構成する「指名・報酬委員会」及び弁護士等で構成する「グループコンプライアンス委員会」等からの答申や提言を受け意思決定することが、法令遵守と透明性の高い経営を実現するとともに、企業統治の確立において極めて有効な経営監視機能を果たすものと考えていることから当該体制を採用しています。
ハ.図表

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、「内部統制基本方針」(2015年5月14日最終改正)を次のとおり定めています。
・当社及び当社グループ会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社及び当社グループ会社のコンプライアンス体制の基盤となる「川田グループコンプライアンス憲章」に基づき、職務の執行に当たっては法令及び定款を遵守することを徹底します。
(b)当社の取締役会に対する意見形成機関として、当社及び当社グループ会社のコンプライアンス担当などで構成する「グループコンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制を強化します。
(c)当社及び当社グループ会社のコンプライアンスに関する組織、教育、監視、通報、行動マニュアルなど、内部体制並びに関連諸制度を整備し、適宜に検証・改善を行います。
・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体(以下、「文書など」という。)に記録し、「文書取扱規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」などに基づき、担当部門において適切に保存及び管理します。
(b)取締役及び監査役は、必要のある場合は文書などを閲覧することができるものとします。
・当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社及び当社グループ会社のリスク管理を行うため、「リスク管理規程」により当社グループ会社の横断的なリスクマネジメント体制を整備します。
(b)当社及び当社グループ会社において予防及び危機発生時の対応措置としてのガイドライン、マニュアルの作成、周知、研修などを行います。また、当社グループ各社の総務部門を主管とし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を図ります。
・当社及び当社グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社グループ経営目標・方針など、重要事項の決定については、事前に当社グループ会社の社長、取締役、執行役員などと十分な審議を行った上で当社の取締役会に諮ります。
(b)原則として、毎月1回開催する当社の取締役会においては、当社グループの経営概況及び重要な経営施策の実況の報告を受け、その内容を検証します。また、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催します。
(c)ITなどを活用して経営目標及び業務遂行状況をレビューするなど、情報システムの有効な運用により、意思決定の迅速化・効率化を図ります。
・当社及び当社グループ会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)企業行動規範としての「川田グループコンプライアンス憲章」、コンプライアンスの組織体制・運用などに関する規程、その他行動マニュアルなどを、全使用人がITなどにより常に最新の状態で確認できる環境を維持します。
(b)当社の監査室は、内部監査部門として当社及び当社グループ会社のコンプライアンスの状況を定期的に監査し、当社の社長、コンプライアンス担当役員、監査役に報告します。
(c)当社法務部によるグループ法務研修を定期的に開催し、コンプライアンス及び法令等に関する情報の提供を行うと共に、コンプライアンスに関する教育・啓発活動を行います。
・当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社及び当社グループ会社共通の精神的基盤としての「社訓」の基に、各社はその業態に適合するコンプライアンス体制を定め、施策を実行します。
(b)当社及び当社グループ会社の業務に関しては、「関係会社業務処理規程」に基づき、所定の事項について承認又は報告を受ける体制を維持します。
(c)当社グループ会社は、当社による経営指導内容などが法令に違反し、又はその疑義が生じた場合は、当社監査役に報告を行います。
(d)当社及び当社グループ会社の監査役による「監査役協議会」において、当社グループ各社における監査の状況報告及び意見の交換を行います。
・当社監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a)監査役は、監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命ずることができるものとします。
(b)監査役から監査に必要な業務命令を受けた使用人は、その業務命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとします。
(c)監査室所属の使用人に対する人事的処遇に関し、担当取締役は監査役会の求めに応じてその事由などを説明する義務を負います。
・当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)監査役は、当社及び当社グループ各社の取締役会その他の重要な会議に出席して、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するとともに、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることができるものとします。
(b)当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人は、当社及び当社グループ会社の業務に重大な影響を及ぼす事項を発見した場合は、当社監査役に対し速やかに報告します。また、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況についても適宜報告します。
(c)監査役は「グループコンプライアンス規程」に基づき、「グループコンプライアンス委員会」に出席し、その報告を受け、意見を述べることができるものとします。
(d)当社監査役に報告を行った当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人が、報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いを受けないことを周知、徹底します。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役は、取締役・会計監査人などとの意見交換会の開催を求めることができ、必要に応じ弁護士、税理士などの助言を受けることができるものとします。
(b)監査役は、監査室による内部監査の実施計画について事前に説明を受け、調整などを求めることができるものとします。
(c)監査役は、会計監査人の職務の遂行に関する事項と監査役監査との連携を図るため、会計監査人の監査計画について事前に報告を受けるものとします。
・当社監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
ロ.反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及び整備状況
・基本的考え方
当社及びグループ会社は、「川田グループコンプライアンス憲章」に反社会的勢力への対応として以下の事項を明記し、全社員に周知しています。
(a)社会的秩序や企業の健全な活動を阻害するあらゆる反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切関係を持たない。
(b)如何なる理由があろうとも、反社会的勢力を利用せず、また、不当な要求は断固として断る。
(c)民事介入暴力に対し、社員を孤立させず組織的に対応する。また、行政当局や法律家等の支援を得て対応する。
・整備状況
当社及びグループ会社は、反社会的勢力排除に向けて、「グループコンプライアンス委員会」を設置するとともに、法務部を中心に警察等行政当局や顧問弁護士と緊密に連携し対応する体制を構築しています。
また、社員による反社会的勢力との関与の排除等を徹底するため、内部通報制度及び懲戒規程を整備するとともに、「川田グループコンプライアンス憲章」、「コンプライアンスガイドブック」及び「川田グループ暴力団対応ガイドライン」に基づく研修を継続的に実施しています。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
リスク分野毎に、担当部門において予防及び危機発生時の対応措置としてのガイドライン、マニュアルの作成、周知、研修等を行うこととし、組織横断的リスクの監視及び全社的な対応については総務部を主管部門としています。また、リスクマネジメント体制につきましては、「リスク管理規程」に定めるリスク管理体制・手法に基づき、リスクの予防及び危機発生時の迅速・的確な対応ができる体制となっています。
ニ.子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社に対して適切な経営管理を行うことを「関係会社業務処理規程」に定めています。また、当社の役職員が子会社の取締役又は監査役を兼務し、子会社の取締役の職務執行状況等を監視・監督しています。さらに、子会社の業務及び取締役等の職務執行状況は、当社の取締役会において定期的に報告されています。加えて、当社内部監査室による内部監査結果を子会社にフィードバックしています。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役である山川隆久及び高桑幸一の両氏、並びに社外監査役である高木武彦及び髙木繁雄の両氏との間に、同法第423条第1項の責任について、法令で定める最低責任限度額をもって当社に対する損害賠償責任を限度とする責任限定契約を締結しています。
へ.取締役の定数及び選任決議要件
当社は、定款により、取締役の定数を8名以内とし、取締役の選任決議における定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上有する株主としています。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、資本政策を機動的に行うことができるよう、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。
ロ.取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)が、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めています。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第2項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。