有価証券報告書-第25期(2023/01/01-2023/12/31)

(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.監査役監査の組織・人員
当社の監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。

役職	氏名	経歴等
常勤監査役(社外)	野口 誉成	世界有数のソフトウェア企業でグローバル内部監査の経験があり、その知識と経験に基づく高い専門性により監査を実施しております。
非常勤監査役(社外)	茂田井 純一	公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。その専門的な知見と幅広い経験により監査を実施しております。
非常勤監査役	波多野 日出夫	㈱電通グループの内部監査責任者を務めており、複数会社での内部監査の経験及び専門性を活かし適切な監査を実施しております。

なお、監査役専任の補助使用人は設置しておりませんが、経理財務担当・法務担当・内部統制担当・人事労務担当・内部監査担当をはじめとする各部門の従業員が、監査役の求めに応じて必要な情報を提供しております。また、監査役からの指示を受けた従業員は、その指示に関しては取締役からの指揮命令を受けることなく、監査役の指示に協力しております。
b.監査役監査の手続き
監査役は、以下の方法により監査を実施しております。
・取締役会への出席
・取締役、執行役員等との意見交換
・経営会議・管理部門会議等各種会議への出席および資料の閲覧
・役員、従業員等へのヒアリング
・内部監査部門メンバー全員との定例会議および随時の意見交換
・会計監査人からの監査結果の聴取および随時の意見交換
・財務諸表、事業推進会議資料などの会計資料の閲覧
・ワークフローシステムによる重要書類等の閲覧
c.監査役会の活動状況
監査役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
1回あたりの平均所要時間は1時間です。
当事業年度の各監査役の出席状況は以下のとおりです。

役職	氏名	出席回数	出席率
常勤監査役(社外)	野口 誉成	14回中14回	100%
非常勤監査役(社外)	茂田井 純一	14回中14回	100%
非常勤監査役	曽我 有信	4回中4回	100%
非常勤監査役	波多野 日出夫	10回中10回	100%

d.監査役会における具体的な検討内容
当社の監査役会は、「同日に実施される取締役会の議題事前検討」・「全社的リスク管理についての議論」・「取締役、執行役員等を1名ゲストとして招聘しての意見交換」の3部構成になっております。
当事業年度に監査役会で議論された主な内容(抜粋)は以下のとおりです。
<人的資本>・デジタルマーケティング人材の獲得競争の状況
・ポテンシャル採用のメリット・デメリット
・事業子会社ごとのeNPSの傾向
・特定部署の退職状況と背景
・配置転換の難易度
・心理的安全性の高い組織について
・中途採用計画と人材ポートフォリオ
・新卒研修の様子と新卒配属に関するリスク
・希望退職制度と今後のリスク
<技術力>・エンジニアの技術力評価
・エンジニアの知識のアップデートの仕掛け
・生成AIに関する社内の取り組み
・生成AI関連組織の現状と人員計画
・生成AIの利用に関するリスクと対処方法
・生成AI事業人材に必要な素養と育成
・サイバーセキュリティ監査の報告プロセス
<投資>・投資意思決定プロセスと投資判断基準
・ファンドへのLP出資の決定プロセス
・資本業務提携の検討過程
・過去のM&Aに関する反省点と今後のM&A方針
・投資のモニタリングと取締役会への報告方針
<業績と事業>・修正予算の議論進捗状況と検討中の施策の内容
・全社的経費削減施策の内容と施策実行にかかる留意点
・業態転換の難易度
・通期および中長期の業績見通しと市場環境
・デジタルマーケティング事業の改革の方向性
・事業子会社の新規事業に関するリスク
・事業子会社の統合に関するリスク
・事業子会社の取締役人事の背景
・リテールDX領域への注力の背景
・個別事業の事業撤退の議論内容
<ガバナンス>・各取締役の役割の現状と今後の構想
・管理部門と事業部門の関係構築
・利益相反取引の形態と委託業務の実態
・来年度の業務執行体制変更の背景
・経営陣のサクセッションについての考え方
・サステナビリティ委員会の活動内容
<三様監査>・業務監査および金商法内部統制監査の状況
・事業子会社統合が金商法内部統制評価に与える影響
・会計監査人の評価プロセスの確認
・会計監査人から執行側が受領した報酬見積を基にした議論
・会計監査人の監査報酬同意
・会計監査人の監査の方法および会計監査人を変更しないことの確認
・来年度の業務監査計画
・監査資源の充足状況
・監査上の障壁の有無の確認
・会社法事業報告・計算書類の原稿確認および監査役会監査報告書の事前審議
<その他>・係争案件の進捗
・電通グループとの協業の内容と進捗
・電通グループ「会計監査人への非保証業務委託の方針」の採択
・有価証券報告書への監査役の関与

② 内部監査の状況
内部監査は、内部監査担当部門である代表取締役直轄の内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は監査役会および会計監査人とも密接な連携をとっており、相互の情報交換・意見交換を行うことで、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
5年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 丸田 健太郎
指定有限責任社員 業務執行社員 新垣 康平
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他22名となっております。
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬などを総合的に勘案し、株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容を決定いたします。
有限責任 あずさ監査法人は、これらの観点において十分に評価できるものと考え、会計監査人に選定いたしました。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人が解任された旨とその理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人と監査役との定例ミーティングでの議論、会計監査人と経営者・管理部門・内部監査室等とのコミュニケーションの状況、会社計算規則第131条に基づく会計監査人の品質管理体制についての説明などに基づき評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	68	―	68	―
連結子会社	―	―	―	―
計	68	―	68	―

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査日数、当社のグループ規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、取締役から資料の入手、会計監査人への聴取に基づき、過去の監査実績、監査計画、報酬見積の内容などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。