四半期報告書-第17期第3四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)

(重要な後発事象)
株式交換によるオンラインリサーチ分野におけるグループ内事業再編
当社は、平成27年5月22日開催の臨時取締役会において、①当社の連結子会社である株式会社リサーチパネルエイジア(以下、「RPA」)の有するアジア地域におけるオンラインリサーチ事業(以下、「本事業」)を新設分割により新設する株式会社(以下、「新設会社」)に承継させ、同時に当社が新設会社からその全株式を剰余金配当として取得し、完全子会社とすること(以下、「本会社分割」)、及び②新設会社と当社の持分法適用関連会社である株式会社マーケティングアプリケーションズ(以下、「MApps」)との間で、MAppsを株式交換完全親会社、新設会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、その対価として当社がMAppsの普通株式を取得すること(以下、「本株式交換」といい、本会社分割と総称して「本事業再編」)について平成27年7月22日に完了しております。
1.本事業再編の目的
当社は、平成25年12月にMAppsの発行済株式総数の20.85%にあたる株式を取得して同社と資本業務提携を行い、主にメディア事業における協業関係を構築することで、両社の事業の拡大に取り組んでまいりました。昨今、オンラインリサーチ分野では、調査業務のクラウド化や自動化の進展を背景に、業界内での合従連衡が進み、競争環境は激しく変化しております。この度、当社グループは、このような事業環境の中で、RPAとMApssがそれぞれ独自に事業展開を行うことよりも、両社の有する営業拠点、顧客基盤、商材、パネル資産等を集約・融合していくことが、さらなる事業の発展や顧客満足の向上に繋がると判断し、また、当社のMAppsに対する出資比率を高めることで、両社の協業関係をさらに強固なものとすることを目的として、本事業再編を実施することといたしました。
2.本会社分割の概要
(1)本会社分割の日程
① 本事業再編及び基本合意書締結承認取締役会決議日(当社及びMApps) 平成 27 年5月 22 日
② 基本合意書締結日(当社及びMApps) 平成 27 年5月 22 日
③ 新設分割計画承認取締役会決議日(RPA) 平成 27 年5月 22 日
④ 新設分割計画承認臨時株主総会開催日(RPA) 平成 27 年6月 25 日
⑤ 新設会社設立登記日(効力発生日) 平成 27 年7月 1 日
(2)本会社分割の方式
RPAが運営する本事業について、RPAを分割会社とし、新たに設立する新設会社を承継会社とする新設分割方式です。
(3)本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際し、RPAは、新設会社が発行する普通株式1,800株の割当交付を受け、本会社分割の効力発生日と同日に剰余金の配当として当該全株式を当社に交付します。
(4)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
RPAは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)本会社分割により増減する資本金
資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、本会社分割の効力発生日において、RPAの本事業にかかる事業遂行に必要と判断される資産、負債、契約上の地位、法令上承継可能な許認可等、その他の権利義務として、本会社分割に係る新設分割計画に定めたものをRPAより承継します。
(7)債務履行の見込み
RPA及び新設会社は、本会社分割の効力発生日以降における負担すべき債務について、履行の見込みに
は問題ないものと判断しております。
(8)本会社分割当事会社の概要

	分割会社 (平成27年7月1日現在)	新設会社 (平成27年7月1日現在)
(1) 名 称	株式会社リサーチパネルエイジア	株式会社 Research Panel Asia
(2) 所 在 地	東京都渋谷区神泉町8番16号	東京都新宿区新宿一丁目28番11号
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名	代表取締役 佐野 敏毅 代表取締役 鷹嘴 昌弘	代表取締役 鷹嘴 昌弘
(4) 事 業 内 容	アジア地域におけるオンラインリサーチ事業	アジア地域におけるオンラインリサーチ事業
(5) 資 本 金	125 百万円	45 百万円
(6) 設 立 年 月 日	平成21年10月1日	平成27年7月1日
(7) 発 行 済 株 式 数	5,000株	1,800株
(8) 決 算 期	9月30日	6月30日
(9) 大 株 主 及 び 持 株 比 率	株式会社 VOYAGE GROUP 100%	株式会社 VOYAGE GROUP 100%

(9)分割する事業部門の概要
①分割する事業部門の事業内容
アジア地域におけるオンラインリサーチ事業
②分割する事業部門の経営成績(平成26年9月期)

	本事業(a)	連結業績(b)	比率(a/b)
売 上 高	469 百万円	15,046 百万円	3.1%
営 業 利 益	△20 百万円	1,880 百万円	-

③分割する資産・負債項目及び金額

資産		負債
項目	帳簿価格	項目	帳簿価格
流 動 資 産	2 百万円	流 動 負 債	2 百万円
固 定 資 産	89 百万円	固 定 負 債	-
合 計	92 百万円	合 計	2 百万円

3.本株式交換の概要
(1)本株式交換の日程
① 本事業再編及び基本合意書締結承認取締役会決議日(当社及びMApps) 平成 27 年5月 22 日
② 基本合意書締結日(当社及びMApps) 平成 27 年5月 22 日
③ 株式交換契約締結承認取締役会決議日(新設会社及びMApps) 平成 27 年7月 1 日
④ 株式交換契約締結日(新設会社及びMApps) 平成 27 年7月 1 日
⑤ 株式交換承認臨時株主総会開催日(MApps) 平成 27 年7月 15 日
⑥ 株式交換承認臨時株主総会開催日(新設会社) 平成 27 年7月 21 日
⑦ 株式交換効力発生日 平成 27 年7月 22 日
(2)本株式交換の方式
MAppsを株式交換完全親会社、新設会社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	MApps (株式交換完全親会社)	新設会社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての内容	0.5862	1
本株式交換により交付する株式数	MApps普通株式:1,055株

(注)1.新設会社の普通株式1株に対してMAppsの普通株式0.586株を割当て交付します。本株式交換に係る割当比率
は、当社及びMAppsから独立した第三者算定機関の評価を踏まえ、両社間における協議の上、決定しておりま
す。
2.本株式交換後のMAppsの発行済株式総数に対する当社の保有比率は、35.61%となります
(4)取得する議決権比率
直前に取得していた議決権比率 20.85%
株式交換日に追加取得する議決権比率 14.76%
取得後の議決権比率 35.61%
(5)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
新設会社は、新株予約権及び新株予約権付社債の発行をしておりません。
(6)その他
本株式交換に伴い平成27年7月1日付けで、当社の代表取締役社長兼CEOである宇佐美進典、新設会社の代表取締役である鷹嘴昌弘の2名を、当社グループからMAppsに対し取締役として派遣しております。