四半期報告書-第21期第1四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)

(重要な後発事象)
当社と株式会社サイバー・コミュニケーションズの経営統合
当社、株式会社電通(以下「電通」といいます。)及び電通の完全子会社である株式会社サイバー・コミュニケーションズ(以下「CCI」といいます。)は、当社及びCCIがインターネット広告事業に関する緊密な提携を行うことにより企業価値を最大化することを目的として、2019年1月1日(以下「本統合日」といいます。)をもって、当社及びCCIの対等の精神に基づく経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)、並びに当社、電通及びCCIの間における資本業務提携(以下、「本資本業務提携」といいます。)を実施いたしました。
本経営統合の一環として、当社とCCIは、当社を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とし、本統合日を効力発生日として、株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施いたしました。
また、当社は、本統合日をもって持株会社体制へ移行すべく、吸収分割(以下「本分割」といいます。)により、株式会社VOYAGE GROUP分割準備会社(当社の100%子会社として2018年10月31日に設立された会社であり、本統合日に本株式交換の効力が発生したことを条件として、その商号を「株式会社VOYAGE GROUP」に変更しております。以下「分割準備会社」といいます。)に、当社の営む一切の事業(ただし、本分割及び本株式交換後に分割準備会社及びCCIの経営を管理するために必要な権利義務を除きます。)を承継し、その商号を「株式会社VOYAGE GROUP」から「株式会社CARTA HOLDINGS」に変更いたしました。
1.取得による企業結合
当社及びCCI間の株式交換
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社VOYAGE GROUP
(本統合日をもって「株式会社CARTA HOLDINGS」に商号変更しております。)
事業の内容 アドプラットフォーム事業、ポイントメディア事業、インキュベーション事業
②企業結合日
2019年1月1日
③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換
④結合後企業の名称
株式会社CARTA HOLDINGS
⑤取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100.0%
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準(企業会計基準第21号)並びに企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針(企業会計基準適用指針第10号)の取得企業の決定方法の考え方に基づき、株式交換完全子会社であるCCIの株主が、結合後企業の議決権比率のうち最も大きい割合を占めること等から、CCIを取得企業、当社を被取得企業と決定しております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 12,478百万円
取得原価 12,478百万円
(3)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
CCIの普通株式1株に対して、当社の普通株式26株を割当て交付いたしました。
②算定方法
本株式交換における交換比率の算定について、公正性・妥当性を確保するため、個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社を、電通及びCCIはデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
当社、電通及びCCIは、当該算定結果を踏まえ、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当でありそれぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至り、合意いたしました。
③交付した株式数
普通株式 13,441,506株
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 171百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません
2.共通支配下の取引
当社による吸収分割
(1)対象となった事業の内容
当社の営む一切の事業
(2)企業結合日
2019年1月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。なお、本分割は、完全親子会社間において行われるため、本分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(4)その他取引の概要
当社とCCIとの間での、対等の精神に基づく経営統合を実現するために、本分割により持株会社体制へ移行いたします。
(5)会計処理の概要
本分割は、完全親子会社間の取引であるため、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)における「共通支配下の取引」に該当し、のれん(又は負ののれん発生益)は発生しない見込みです。
募集新株予約権(有償発行新株予約権)の発行
当社は、2019年2月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、下記のとおり第9回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議しております。
(1)新株予約権の発行目的
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すにあたり、中期経営計画の達成に向けより一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2)付与対象者の区分及び人数
当社の取締役並びに当社子会社の取締役及び従業員 50名
(3)新株予約権の発行要項
① 新株予約権の数 4,000個
② 発行価額 新株予約権1個につき1,487円
③ 申込期日 2019年3月15日
④ 新株予約権の割当日 2019年3月22日
⑤ 払込期日 2019年3月29日
(4)新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数 普通株式400,000株(新株予約権1個につき100株)
② 行使価額 1株当たり1,074円
(5)行使期間
2021年4月1日から2024年3月31日まで
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(8)行使条件
①新株予約権者は、自2020年12月期 至2022年12月期のいずれかの事業年度において、次に掲げる各号の条件を満たしている場合、割当を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権のみ行使することができるものとする。なお、当該各号の条件を満たした場合においても、次号②に掲げる条件を満たさない場合、本新株予約権を行使することはできない。
(a) EBITDAの額が5,000百万円以上の場合:割当を受けた新株予約権の50%
(b) EBITDAの額が6,000百万円以上の場合:割当を受けた新株予約権の100%
上記におけるEBITDA(利払い前・税引き前・償却前利益)とは、当社の税金等調整前当期純利益に対し、支払利息、減価償却費、償却費及びのれん償却費を加算して算出される。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、2020年1月1日から2022年12月31日までの期間において、金融商品取引所における当社の普通株式取引終値が、次に掲げる各号の条件を満たしている場合、付与された新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権のみ行使することができるものとする。なお、当該各号の条件を満たした場合においても、前号①に掲げる条件を満たさない場合、本新株予約権を行使することはできない。
(a)いずれか連続する5営業日すべての取引終値が本新株予約権の行使価額に150%を乗じた価額を上回る:割当を受けた新株予約権の50%
(b)いずれか連続する5営業日すべての取引終値が本新株予約権の行使価額に200%を乗じた価額を上回る:割当を受けた新株予約権の100%
③新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。