有価証券報告書-第18期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員報酬等の内容の決定に関する方針等につき、2022年8月開催の取締役会において以下のとおり決定いたしました。なお、当該決定に際してはその内容について報酬委員会へ予め諮問し、答申を受けております。
a 個人別の報酬等の内容及び額等の決定に関する方針
イ 報酬水準
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額については、優秀な人材を確保し続けるために競争力のある報酬体系となるよう、業績、当該取締役の役割責任の大きさ、従業員給与との均衡等を考慮し、国内外の同業種又は同規模の他企業と比較の上で決定しております。
ロ 報酬構成
社内取締役(非業務執行取締役を除く)の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬としての信託型株式報酬、権利行使の条件に定めのある株式報酬型ストック・オプションにより構成し、社外取締役及び社内取締役(非業務執行取締役)の報酬は、独立性の観点から業績に左右されない固定報酬としての基本報酬のみで構成しております。
固定報酬としての基本報酬は月例、信託型株式報酬は、取締役の在任中に付与したポイントに基づき、毎年、株式の交付及び株式の換価処分相当額の金銭の支給を行うものとしております。他方、権利行使の条件に定めのある株式報酬型ストック・オプションは導入時に一括して支給を行うものとしております。
b 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
社内取締役(非業務執行取締役を除く)の報酬については、上記方針を基とし、全社業績への責任及び役割に応じて固定報酬と株式報酬の比率を設定しております。
c 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項
基本報酬については、株主総会での決議の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、取締役会の諮問機関である報酬委員会における審議を通じた提言を参考に、個人別の額を決定しております。
信託型株式報酬については、株主総会での決議の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、取締役会の諮問機関である報酬委員会における審議を通じた提言を参考に、取締役会決議により決定された株式交付規程に基づき個人別の付与ポイントを決定しております。
権利行使の条件に定めのある株式報酬型ストック・オプションについては、取締役会の諮問機関である報酬委員会における審議を通じた提言を参考に、取締役会決議により募集事項を決定したうえで、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役会長が個人別の割当個数を決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された監査等委員の報酬額の範囲内で、各監査等委員の報酬額を、監査等委員の協議によって決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記のほか、使用人兼務取締役に対し、使用人分給与相当額398百万円を支給しております。
2.当期末の取締役(監査等委員を除く)の員数は9名、取締役(監査等委員)の員数は3名であります。
3.非金銭報酬等の内容は株式報酬型ストック・オプションであり、当事業年度の費用計上額を記載しております。割当ての際の条件等は第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容に記載のとおりです。
③ 権利行使の条件に定めのある株式報酬型ストック・オプションについて
当社は2021年9月28日開催の第17回定時株主総会において、従来の株式報酬型ストック・オプションに加えて、将来的な時価総額向上へのインセンティブをより高めることを目的とした時価総額条件付ストック・オプションを導入しております。なお、割当対象となる取締役は5名であり、新株予約権の内容は以下のとおりです。
a 新株予約権の総数
本定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の総数は、2万個を限度とする。
b 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。また、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
c 新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において新株予約権の公正価額の算定のために一般的に利用されている算定方法により算定される公正価額を基準として当社取締役会で定める額とする。ただし、当社は新株予約権の割当てを受ける取締役に対し、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該取締役は、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺するものとする。
d 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
e 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2021年10月14日から2031年10月13日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
f 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
g 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権の割当日から7年以内の特定の連続する5営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)において、当該連続する5営業日の各日の当社の時価総額(次式によって算出するものとする。)がいずれも5千億円を超過することを条件として、当該条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。
時価総額=(当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(※)
(※)いずれも、当該連続する5営業日の各日における数値とする。
新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ 上記時価総額条件を達成した日から1年間
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
ロ 上記の期間の終了後から行使期間の満了日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100%
新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、上級執行役員もしくはこれに準じる職位ないしはそれ以上にあることを条件とする。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
h 新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、上記に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
i その他の新株予約権の募集事項
その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。
④ 役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び会議等の活動内容
当事業年度の取締役の報酬等の決定過程における取締役会及び報酬検討会議の活動内容は以下のとおりです。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員報酬等の内容の決定に関する方針等につき、2022年8月開催の取締役会において以下のとおり決定いたしました。なお、当該決定に際してはその内容について報酬委員会へ予め諮問し、答申を受けております。
a 個人別の報酬等の内容及び額等の決定に関する方針
イ 報酬水準
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額については、優秀な人材を確保し続けるために競争力のある報酬体系となるよう、業績、当該取締役の役割責任の大きさ、従業員給与との均衡等を考慮し、国内外の同業種又は同規模の他企業と比較の上で決定しております。
ロ 報酬構成
社内取締役(非業務執行取締役を除く)の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬としての信託型株式報酬、権利行使の条件に定めのある株式報酬型ストック・オプションにより構成し、社外取締役及び社内取締役(非業務執行取締役)の報酬は、独立性の観点から業績に左右されない固定報酬としての基本報酬のみで構成しております。
固定報酬としての基本報酬は月例、信託型株式報酬は、取締役の在任中に付与したポイントに基づき、毎年、株式の交付及び株式の換価処分相当額の金銭の支給を行うものとしております。他方、権利行使の条件に定めのある株式報酬型ストック・オプションは導入時に一括して支給を行うものとしております。
b 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
社内取締役(非業務執行取締役を除く)の報酬については、上記方針を基とし、全社業績への責任及び役割に応じて固定報酬と株式報酬の比率を設定しております。
c 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項
基本報酬については、株主総会での決議の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、取締役会の諮問機関である報酬委員会における審議を通じた提言を参考に、個人別の額を決定しております。
信託型株式報酬については、株主総会での決議の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、取締役会の諮問機関である報酬委員会における審議を通じた提言を参考に、取締役会決議により決定された株式交付規程に基づき個人別の付与ポイントを決定しております。
権利行使の条件に定めのある株式報酬型ストック・オプションについては、取締役会の諮問機関である報酬委員会における審議を通じた提言を参考に、取締役会決議により募集事項を決定したうえで、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役会長が個人別の割当個数を決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された監査等委員の報酬額の範囲内で、各監査等委員の報酬額を、監査等委員の協議によって決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | |
| 現金報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 社内取締役 | 132 | 42 | 90 | 7 |
| 社外取締役 | 24 | 24 | - | 2 |
| 監査等委員(社外取締役を除く) | 34 | 34 | - | 3 |
(注)1.上記のほか、使用人兼務取締役に対し、使用人分給与相当額398百万円を支給しております。
2.当期末の取締役(監査等委員を除く)の員数は9名、取締役(監査等委員)の員数は3名であります。
3.非金銭報酬等の内容は株式報酬型ストック・オプションであり、当事業年度の費用計上額を記載しております。割当ての際の条件等は第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容に記載のとおりです。
③ 権利行使の条件に定めのある株式報酬型ストック・オプションについて
当社は2021年9月28日開催の第17回定時株主総会において、従来の株式報酬型ストック・オプションに加えて、将来的な時価総額向上へのインセンティブをより高めることを目的とした時価総額条件付ストック・オプションを導入しております。なお、割当対象となる取締役は5名であり、新株予約権の内容は以下のとおりです。
a 新株予約権の総数
本定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の総数は、2万個を限度とする。
b 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。また、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
c 新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において新株予約権の公正価額の算定のために一般的に利用されている算定方法により算定される公正価額を基準として当社取締役会で定める額とする。ただし、当社は新株予約権の割当てを受ける取締役に対し、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該取締役は、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺するものとする。
d 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
e 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2021年10月14日から2031年10月13日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
f 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
g 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権の割当日から7年以内の特定の連続する5営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)において、当該連続する5営業日の各日の当社の時価総額(次式によって算出するものとする。)がいずれも5千億円を超過することを条件として、当該条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。
時価総額=(当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(※)
(※)いずれも、当該連続する5営業日の各日における数値とする。
新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ 上記時価総額条件を達成した日から1年間
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
ロ 上記の期間の終了後から行使期間の満了日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100%
新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、上級執行役員もしくはこれに準じる職位ないしはそれ以上にあることを条件とする。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
h 新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、上記に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
i その他の新株予約権の募集事項
その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。
④ 役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び会議等の活動内容
当事業年度の取締役の報酬等の決定過程における取締役会及び報酬検討会議の活動内容は以下のとおりです。
| 活動日 | 名称 | 活動内容 |
| 2021年8月6日 | 報酬検討会議 | 取締役の報酬についての審議 |
| 2021年9月28日 | 取締役会 | 取締役の報酬についての決議 |