有価証券報告書-第21期(2024/07/01-2025/06/30)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員報酬等の内容の決定に関する方針等につき、2022年8月開催の取締役会において以下のとおり決定いたしました。なお、当該決定に際してはその内容について報酬委員会へ予め諮問し、答申を受けております。
a 個人別の報酬等の内容及び額等の決定に関する方針
イ 報酬水準
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額については、優秀な人材を確保し続けるために競争力のある報酬体系となるよう、業績、当該取締役の役割責任の大きさ、従業員給与との均衡等を考慮し、国内外の同業種又は同規模の他企業と比較の上で決定しております。
ロ 報酬構成
社内取締役(非業務執行取締役を除く)の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬としての信託型株式報酬、権利行使の条件に定めのある株式報酬型ストック・オプションにより構成し、社外取締役及び社内取締役(非業務執行取締役)の報酬は、独立性の観点から業績に左右されない固定報酬としての基本報酬のみで構成しております。
固定報酬としての基本報酬は月例、信託型株式報酬は、取締役の在任中に付与したポイントに基づき、毎年、株式の交付及び株式の換価処分相当額の金銭の支給を行うものとしております。他方、権利行使の条件に定めのある株式報酬型ストック・オプションは導入時に一括して支給を行うものとしております。
b 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
社内取締役(非業務執行取締役を除く)の報酬については、上記方針を基とし、全社業績への責任及び役割に応じて固定報酬と株式報酬の比率を設定しております。
c 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項
基本報酬については、株主総会での決議の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、取締役会の諮問機関である報酬委員会における審議を通じた提言を参考に、個人別の額を決定しております。
信託型株式報酬については、株主総会での決議の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、取締役会の諮問機関である報酬委員会における審議を通じた提言を参考に、取締役会決議により決定された株式交付規程に基づき個人別の付与ポイントを決定しております。
権利行使の条件に定めのある株式報酬型ストック・オプションについては、取締役会の諮問機関である報酬委員会における審議を通じた提言を参考に、取締役会決議により募集事項を決定した上で、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役会長が個人別の割当個数を決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された監査等委員の報酬額の範囲内で、各監査等委員の報酬額を、監査等委員の協議によって決定しております。
なお、当社は2025年8月21日開催の取締役会において、当社の取締役を対象とした報酬制度及び個別報酬を下記のとおり改定することを決議し、「取締役等に対する株式報酬等の内容の一部改定の件」を2025年9月29日開催予定の第21回定時株主総会に付議することといたしました。本件決議に関しては、あらかじめ報酬委員会への諮問及び答申を経ております。
a 個人別の報酬等の内容及び額等の決定に関する方針
イ 報酬水準
外部専門機関による客観的な報酬データを用いて市場全体及び事業・人材獲得で競合する企業群の双方と比較した上で、内部公平性・経営状況を総合的に勘案して公正かつ競争力のある水準としております。
ロ 報酬構成
当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬並びに業績連動報酬である短期インセンティブとしての単年度賞与及び中長期インセンティブとしての株式報酬の3つで構成されております。
なお、社外取締役は客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うこと、監査等委員は客観的立場から取締役の職務の執行を監督する役割を担うことから、それぞれ基本報酬のみを支給しております。
b 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業績との連動性・株主との利害共有性の高い制度とするため、標準業績評価の報酬構成はいずれの役位においても基本報酬:単年度賞与:株式報酬の比率を概ね1:1:1としております。
c 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項
当社は取締役の個人別の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針を、過半数が社外取締役で構成される報酬委員会での諮問並びに取締役会での審議を経て、株主総会での決議の範囲内で決定しております。
固定報酬である基本報酬については、取締役会で決議した金額を支給しております。
変動報酬である単年度賞与及び業績連動型株式報酬については、取締役会で決議した標準額・インセンティブカーブに基づいて業績連動指標の実績を反映した上で、報酬委員会において、評価期間における達成度及び各指標に関する事項の進捗等を含めて総合的に考慮の上、最終的な支給率を決定しております。
個人業績評価に基づいて支給額を決定する個人業績連動報酬については、代表取締役会長兼社長最高経営責任者(以下CEO)については報酬委員会で、CEO以外についてはCEOが評価を行って報酬委員会に提案を行い、報酬委員会がその内容を確認した上で評価を決定して支給額を算出しております。
また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された監査等委員の報酬額の範囲内で、各監査等委員の報酬額を、監査等委員の協議によって決定しております。
d 役員報酬制度の詳細
イ 役員報酬ポリシー
外部人材市場・内部公平性・経営状況を勘案し、公正かつ競争力のある報酬水準とする
業績向上を動機づけるため、業績連動性の高い報酬構成とする
株主様との利害共有のため、株主価値との連動性の高い株式報酬制度とする
経営戦略を踏まえた業績指標を選定し、挑戦的かつ達成可能な目標設定とする
客観性・透明性のある報酬制度及び報酬決定プロセスとする
ロ 報酬水準
外部専門機関による客観的な報酬データを用いて市場全体及び事業・人材獲得で競合する企業群の双方と比較した上で、内部公平性・経営状況を総合的に勘案して公正かつ競争力のある水準としております。
ハ 報酬構成
業績との連動性・株主様との利害共有性の高い制度とするため、標準業績評価時の報酬構成はいずれの役位においても基本報酬:単年度賞与:株式報酬の比率を概ね1:1:1としております。(例としてCEOのものを記載)
ニ 報酬制度の内容
職責に応じた堅実な職務遂行の促進を目的とした「基本報酬」、単年度の目標達成への動機づけを目的とした「単年度賞与」、中長期的な企業価値向上への動機づけ・株主様との利害共有を目的とした「株式報酬」を導入しております。
(注)1.持続的な成長を図るために売上高を、収益性の向上を図るために営利業利益を、個々の役員の職責に応じた戦略課題の達成を図るために個人評価を、株主価値の向上を図るために相対TSRを、中長期の利益成長を図るために営業利益CAGRを、それぞれ業績指標として採用しております。
2.株式報酬の対象者である役員に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該対象者に対して退任時に株式に変換予定の付与済ポイントの没収及び交付等を行った株式数相当の金銭の返還請求ができるものとしております。
3.株式報酬として交付を受けた株式は、株式報酬の対象者の地位を退任後1年が経過するときまで株式を継続保有するよう定めております。
ホ 単年度賞与・株式報酬算定方法
標準業績評価時に100%、最高業績評価時に200%、最低業績評価時に0%の支給率となるように、各評価指標に関し、インセンティブカーブを設計しております。
e 役員報酬に関する株主総会決議の概要
役員報酬の限度額等は、2025年9月29日開催予定の第21回定時株主総会において「取締役等に対する株式報酬等の内容の一部改定の件」が決議された場合、以下のとおりとなります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記のほか、使用人兼務取締役に対し、使用人分給与相当額195百万円を支給しております。
2.当期末の取締役(監査等委員を除く)の員数は9名、取締役(監査等委員)の員数は4名であります。
3.非金銭報酬等の内容は株式報酬型ストック・オプションであり、当事業年度の費用計上額を記載しております。割当ての際の条件等は第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容に記載のとおりです。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
④ 権利行使の条件に定めのある株式報酬型ストック・オプションについて
当社は2021年9月28日開催の第17回定時株主総会において、従来の株式報酬型ストック・オプションに加えて、将来的な時価総額向上へのインセンティブをより高めることを目的とした時価総額条件付ストック・オプションを導入しております。なお、割当対象となる取締役は5名であり、新株予約権の内容は以下のとおりです。
a 新株予約権の総数
本定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の総数は、2万個を限度とする。
b 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。また、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
c 新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において新株予約権の公正価額の算定のために一般的に利用されている算定方法により算定される公正価額を基準として当社取締役会で定める額とする。ただし、当社は新株予約権の割当てを受ける取締役に対し、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該取締役は、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺するものとする。
d 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
e 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2021年10月14日から2031年10月13日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
f 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
g 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権の割当日から7年以内の特定の連続する5営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)において、当該連続する5営業日の各日の当社の時価総額(次式によって算出するものとする。)がいずれも5千億円を超過することを条件として、当該条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。
時価総額=(当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(※)
(※)いずれも、当該連続する5営業日の各日における数値とする。
新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ 上記時価総額条件を達成した日から1年間
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
ロ 上記の期間の終了後から行使期間の満了日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100%
新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、上級執行役員もしくはこれに準じる職位ないしはそれ以上にあることを条件とする。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
h 新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、上記に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
i その他の新株予約権の募集事項
その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び会議等の活動内容
当事業年度の取締役の報酬等の決定過程における取締役会及び報酬検討会議の活動内容は以下のとおりです。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員報酬等の内容の決定に関する方針等につき、2022年8月開催の取締役会において以下のとおり決定いたしました。なお、当該決定に際してはその内容について報酬委員会へ予め諮問し、答申を受けております。
a 個人別の報酬等の内容及び額等の決定に関する方針
イ 報酬水準
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額については、優秀な人材を確保し続けるために競争力のある報酬体系となるよう、業績、当該取締役の役割責任の大きさ、従業員給与との均衡等を考慮し、国内外の同業種又は同規模の他企業と比較の上で決定しております。
ロ 報酬構成
社内取締役(非業務執行取締役を除く)の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬としての信託型株式報酬、権利行使の条件に定めのある株式報酬型ストック・オプションにより構成し、社外取締役及び社内取締役(非業務執行取締役)の報酬は、独立性の観点から業績に左右されない固定報酬としての基本報酬のみで構成しております。
固定報酬としての基本報酬は月例、信託型株式報酬は、取締役の在任中に付与したポイントに基づき、毎年、株式の交付及び株式の換価処分相当額の金銭の支給を行うものとしております。他方、権利行使の条件に定めのある株式報酬型ストック・オプションは導入時に一括して支給を行うものとしております。
b 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
社内取締役(非業務執行取締役を除く)の報酬については、上記方針を基とし、全社業績への責任及び役割に応じて固定報酬と株式報酬の比率を設定しております。
c 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項
基本報酬については、株主総会での決議の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、取締役会の諮問機関である報酬委員会における審議を通じた提言を参考に、個人別の額を決定しております。
信託型株式報酬については、株主総会での決議の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、取締役会の諮問機関である報酬委員会における審議を通じた提言を参考に、取締役会決議により決定された株式交付規程に基づき個人別の付与ポイントを決定しております。
権利行使の条件に定めのある株式報酬型ストック・オプションについては、取締役会の諮問機関である報酬委員会における審議を通じた提言を参考に、取締役会決議により募集事項を決定した上で、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役会長が個人別の割当個数を決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された監査等委員の報酬額の範囲内で、各監査等委員の報酬額を、監査等委員の協議によって決定しております。
なお、当社は2025年8月21日開催の取締役会において、当社の取締役を対象とした報酬制度及び個別報酬を下記のとおり改定することを決議し、「取締役等に対する株式報酬等の内容の一部改定の件」を2025年9月29日開催予定の第21回定時株主総会に付議することといたしました。本件決議に関しては、あらかじめ報酬委員会への諮問及び答申を経ております。
a 個人別の報酬等の内容及び額等の決定に関する方針
イ 報酬水準
外部専門機関による客観的な報酬データを用いて市場全体及び事業・人材獲得で競合する企業群の双方と比較した上で、内部公平性・経営状況を総合的に勘案して公正かつ競争力のある水準としております。
ロ 報酬構成
当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬並びに業績連動報酬である短期インセンティブとしての単年度賞与及び中長期インセンティブとしての株式報酬の3つで構成されております。
なお、社外取締役は客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うこと、監査等委員は客観的立場から取締役の職務の執行を監督する役割を担うことから、それぞれ基本報酬のみを支給しております。
b 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業績との連動性・株主との利害共有性の高い制度とするため、標準業績評価の報酬構成はいずれの役位においても基本報酬:単年度賞与:株式報酬の比率を概ね1:1:1としております。
c 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項
当社は取締役の個人別の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針を、過半数が社外取締役で構成される報酬委員会での諮問並びに取締役会での審議を経て、株主総会での決議の範囲内で決定しております。
固定報酬である基本報酬については、取締役会で決議した金額を支給しております。
変動報酬である単年度賞与及び業績連動型株式報酬については、取締役会で決議した標準額・インセンティブカーブに基づいて業績連動指標の実績を反映した上で、報酬委員会において、評価期間における達成度及び各指標に関する事項の進捗等を含めて総合的に考慮の上、最終的な支給率を決定しております。
個人業績評価に基づいて支給額を決定する個人業績連動報酬については、代表取締役会長兼社長最高経営責任者(以下CEO)については報酬委員会で、CEO以外についてはCEOが評価を行って報酬委員会に提案を行い、報酬委員会がその内容を確認した上で評価を決定して支給額を算出しております。
また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された監査等委員の報酬額の範囲内で、各監査等委員の報酬額を、監査等委員の協議によって決定しております。
d 役員報酬制度の詳細
イ 役員報酬ポリシー
外部人材市場・内部公平性・経営状況を勘案し、公正かつ競争力のある報酬水準とする
業績向上を動機づけるため、業績連動性の高い報酬構成とする
株主様との利害共有のため、株主価値との連動性の高い株式報酬制度とする
経営戦略を踏まえた業績指標を選定し、挑戦的かつ達成可能な目標設定とする
客観性・透明性のある報酬制度及び報酬決定プロセスとする
ロ 報酬水準
外部専門機関による客観的な報酬データを用いて市場全体及び事業・人材獲得で競合する企業群の双方と比較した上で、内部公平性・経営状況を総合的に勘案して公正かつ競争力のある水準としております。
ハ 報酬構成
業績との連動性・株主様との利害共有性の高い制度とするため、標準業績評価時の報酬構成はいずれの役位においても基本報酬:単年度賞与:株式報酬の比率を概ね1:1:1としております。(例としてCEOのものを記載)
ニ 報酬制度の内容
職責に応じた堅実な職務遂行の促進を目的とした「基本報酬」、単年度の目標達成への動機づけを目的とした「単年度賞与」、中長期的な企業価値向上への動機づけ・株主様との利害共有を目的とした「株式報酬」を導入しております。
| 報酬の種類 | 目的 | 業績指標 | 業績評価期間 | 報酬の内容 | |
| 基本 報酬 | 固定 | ・職責に応じた堅実な職務遂行の促進 | - | - | ・職責に応じて報酬水準を決定する報酬テーブルに基づいて決定した額を毎月支給 |
| 単年度賞与 | 変動 | ・単年度の目標達成への動機づけ | ・連結売上高 ・連結営業利益 ・事業売上高 ・事業営業利益 | 単年 | ・報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決議された算出方法に基づき、単年度の業績によって支給率を0～200%で変動 |
| ・個人評価 | ・報酬委員会で個人業績の評価を行い、支給率を0～200%で変動 *CEO以外はCEOが評価を行い報酬委員会がその内容を確認した上で支給額を決定 | ||||
| 株式 報酬 | ・中長期的な企業価値向上への動機づけ ・株主との利害共有 | ・相対TSR ・営業利益CAGR | 3年 | ・毎事業年度、株式報酬標準額を株価で除算した数のポイントを付与 ・報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決議された算出方法に基づき、3年後の業績によってポイント数を0～200%で変動 ・ポイント数が確定後、退任時にポイントを株式に変換 ・自社株保有ガイドラインにより、基本報酬の300%(CEOにおいては600%)に相当する価値の株式数を超えるまでは売却を制限 | |
(注)1.持続的な成長を図るために売上高を、収益性の向上を図るために営利業利益を、個々の役員の職責に応じた戦略課題の達成を図るために個人評価を、株主価値の向上を図るために相対TSRを、中長期の利益成長を図るために営業利益CAGRを、それぞれ業績指標として採用しております。
2.株式報酬の対象者である役員に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該対象者に対して退任時に株式に変換予定の付与済ポイントの没収及び交付等を行った株式数相当の金銭の返還請求ができるものとしております。
3.株式報酬として交付を受けた株式は、株式報酬の対象者の地位を退任後1年が経過するときまで株式を継続保有するよう定めております。
ホ 単年度賞与・株式報酬算定方法
標準業績評価時に100%、最高業績評価時に200%、最低業績評価時に0%の支給率となるように、各評価指標に関し、インセンティブカーブを設計しております。
e 役員報酬に関する株主総会決議の概要
役員報酬の限度額等は、2025年9月29日開催予定の第21回定時株主総会において「取締役等に対する株式報酬等の内容の一部改定の件」が決議された場合、以下のとおりとなります。
| 役位 | 報酬の種類 | 報酬限度額 | 株主総会決議日 | 当該決議 時点の員数 | |
| 取締役(監査等委員である取締役を除く) | 取締役(社外取締役を除く) | 金銭報酬 | 年額500百万円 (社外取締役分 を含む) | 2020年 9月29日 | 9名 (うち社外取締役2名) |
| 業績連動型 株式報酬 | <当社が拠出する金員の上限>2,500百万円/5年 <対象者に交付等される株式等の上限>325万株/5年 | 2025年 9月29日 | 5名 | ||
| 社外取締役 | 金銭報酬 | 年額 60百万円 | 2024年 9月27日 | 3名 | |
| 監査等委員である取締役 | 金銭報酬 | 年額 60百万円 | 2020年 9月29日 | 3名 | |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | |
| 現金報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 社内取締役 | 144 | 24 | 119 | 6 |
| 社外取締役(監査等委員を除く) | 40 | 40 | - | 3 |
| 社外取締役(監査等委員) | 41 | 41 | - | 5 |
(注)1.上記のほか、使用人兼務取締役に対し、使用人分給与相当額195百万円を支給しております。
2.当期末の取締役(監査等委員を除く)の員数は9名、取締役(監査等委員)の員数は4名であります。
3.非金銭報酬等の内容は株式報酬型ストック・オプションであり、当事業年度の費用計上額を記載しております。割当ての際の条件等は第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容に記載のとおりです。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 (百万円) | |
| 現金報酬 | 非金銭報酬等 | ||||
| 田中 良和 | 114 | 取締役 | 提出会社 | 24 | 90 |
④ 権利行使の条件に定めのある株式報酬型ストック・オプションについて
当社は2021年9月28日開催の第17回定時株主総会において、従来の株式報酬型ストック・オプションに加えて、将来的な時価総額向上へのインセンティブをより高めることを目的とした時価総額条件付ストック・オプションを導入しております。なお、割当対象となる取締役は5名であり、新株予約権の内容は以下のとおりです。
a 新株予約権の総数
本定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の総数は、2万個を限度とする。
b 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。また、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
c 新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において新株予約権の公正価額の算定のために一般的に利用されている算定方法により算定される公正価額を基準として当社取締役会で定める額とする。ただし、当社は新株予約権の割当てを受ける取締役に対し、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該取締役は、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺するものとする。
d 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
e 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2021年10月14日から2031年10月13日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
f 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
g 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権の割当日から7年以内の特定の連続する5営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)において、当該連続する5営業日の各日の当社の時価総額(次式によって算出するものとする。)がいずれも5千億円を超過することを条件として、当該条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。
時価総額=(当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(※)
(※)いずれも、当該連続する5営業日の各日における数値とする。
新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ 上記時価総額条件を達成した日から1年間
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
ロ 上記の期間の終了後から行使期間の満了日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100%
新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、上級執行役員もしくはこれに準じる職位ないしはそれ以上にあることを条件とする。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
h 新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、上記に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
i その他の新株予約権の募集事項
その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び会議等の活動内容
当事業年度の取締役の報酬等の決定過程における取締役会及び報酬検討会議の活動内容は以下のとおりです。
| 活動日 | 名称 | 活動内容 |
| 2024年6月24日 | 報酬委員会 | 取締役の報酬についての審議 |
| 2024年9月27日 | 取締役会 | 取締役の報酬についての決議 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
