有価証券報告書-第22期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

※財務制限条項
前連結会計年度(2018年12月31日)
当社は株式会社みずほ銀行と金銭消費貸借契約を締結し、2017年2月22日に借入を実行しております。
2018年12月31日現在借入残高 600,000千円
本借入において、借入先との間で、主に以下の遵守事項や期限の利益の喪失事項が定められております。
遵守事項としては、本借入の債務完済までの間、以下の事項を借入先に対して遵守する。
(1)各年度の決算期末日における単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を正の数に維持すること。
(2)単体の貸借対照表における現預金が10億円を下回った場合速やかに当該事由の発生を報告し、発生した日以降の研究開発計画について借入先と協議すること。
(3)以下に掲げる行為を行う場合は、事前に借入先の承諾を得ること。
①組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転(当社の連結子会社のみが当事者となる組織再編行為を除く)
②自己信託の設定
③事業又は資産の全部又は一部の第三者への譲渡(セールアンドリースバックのための譲渡を含む)
④第三者の事業又は資産の全部又は一部の譲受け
(4)資産の全部若しくは一部について担保物権の設定又は当該担保物権について対抗要件の具備を行わないこと。
(5)東京証券取引所(市場第一部、市場第二部、マザーズ又はジャスダックのいずれかを問わない)における上場を維持すること。
また、期限の利益の喪失としては、以下の事由が生じた場合には、借入先は本借入の全部又は一部の期限を喪失させることが出来る。
1.当社が本事業譲渡(BBG250を含有する眼科手術補助剤にかかる事業譲渡)に関わる「新規パイプライン」の全ての中止を決定したとき。
2.当社が借入先に「新規パイプライン」の一部の中止決定の報告をした場合において、当社の債務履行に重大な影響を及ぼすおそれがあると借入先が判断したとき。
3.当社が借入先と合意した「新規パイプライン」の進捗状況(最短2019年6月末時点)に応じて、借入先が満足する内容の資金調達計画を当社が作成しない場合。
4.当社が本借入に基づく義務の履行を怠り、当該不履行が10営業日以上治癒されないとき。
当連結会計年度(2019年12月31日)
当社は株式会社みずほ銀行と金銭消費貸借契約を締結し、2017年2月22日に借入を実行しております。
2019年12月31日現在借入残高 480,000千円
本借入において、借入先との間で、主に以下の遵守事項や期限の利益の喪失事項が定められております。
遵守事項としては、本借入の債務完済までの間、以下の事項を借入先に対して遵守する。
(1)各年度の決算期末日における単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を正の数に維持すること。
(2)単体の貸借対照表における現預金が10億円を下回った場合速やかに当該事由の発生を報告し、発生した日以降の研究開発計画について借入先と協議すること。
(3)以下に掲げる行為を行う場合は、事前に借入先の承諾を得ること。
①組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転(当社の連結子会社のみが当事者となる組織再編行為を除く)
②自己信託の設定
③事業又は資産の全部又は一部の第三者への譲渡(セールアンドリースバックのための譲渡を含む)
④第三者の事業又は資産の全部又は一部の譲受け
(4)資産の全部若しくは一部について担保物権の設定又は当該担保物権について対抗要件の具備を行わないこと。
(5)東京証券取引所(市場第一部、市場第二部、マザーズ又はジャスダックのいずれかを問わない)における上場を維持すること。
また、期限の利益の喪失としては、以下の事由が生じた場合には、借入先は本借入の全部又は一部の期限を喪失させることが出来る。
1.当社が本事業譲渡(BBG250を含有する眼科手術補助剤にかかる事業譲渡)に関わる「新規パイプライン」の全ての中止を決定したとき。
2.当社が借入先に「新規パイプライン」の一部の中止決定の報告をした場合において、当社の債務履行に重大な影響を及ぼすおそれがあると借入先が判断したとき。
3.当社が借入先と合意した「新規パイプライン」の進捗状況(最短2020年12月末時点)に応じて、借入先が満足する内容の資金調達計画を当社が作成しない場合。
4.当社が本借入に基づく義務の履行を怠り、当該不履行が10営業日以上治癒されないとき。