有価証券報告書-第27期(2024/01/01-2024/12/31)

※財務制限条項
前連結会計年度(2023年12月31日)
当社は株式会社みずほ銀行と限度貸付契約を締結し、2020年11月25日に借入を実行しております。
なお、当連結会計年度の末日における限度貸付契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
貸付限度額 200,000千円
借入実行額 100,000千円
差引額 100,000千円
借入において、借入先との間で、主に以下の遵守事項や期限の利益の喪失事項が定められております。
遵守事項としては、借入の債務完済までの間、以下の事項を借入先に対して遵守する。
(1)各年度の決算期末日における単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を正の数に維持すること。
(2)単体の貸借対照表における現預金が9億円を下回った場合速やかに当該事由の発生を報告し、発生した日以降の研究開発計画について借入先と協議すること。
(3)以下に掲げる行為を行う場合は、事前に借入先の承諾を得ること。
①組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転(当社の連結子会社のみが当事者となる組織再編行為を除く)
②自己信託の設定
③事業又は資産の全部又は一部の第三者への譲渡(セールアンドリースバックのための譲渡を含む)
④第三者の事業又は資産の全部又は一部の譲り受け
(4)資産の全部若しくは一部について担保物権の設定又は当該担保物権について対抗要件の具備を行わないこと。
(5)東京証券取引所(プライム市場、スタンダード市場またはグロース市場のいずれかを問わない)における上場を維持すること。
期限の利益の喪失としては、以下の事由が生じた場合には、借入先は借入の全部又は一部の期限を喪失させることが出来る。
1.当社が株式会社メドレックスと協働して行う事業(DW-5LBT)に関わる「パイプライン」の中止を決定したとき。
2.当社の事業もしくは財産が悪化し、また悪化するおそれがあり、債権保全のために必要であると借入先が判断したとき。
3.当社が借入先と合意した「パイプライン」の進捗状況(最短2024年7月末時点)に応じて、借入先が満足する内容の資金調達計画を当社が作成しない場合。
4.当社が借入に基づく義務違反が発生し、当該違反が10営業日以上解消されないとき。
当社は株式会社みずほ銀行と限度貸付契約を締結し、2022年11月30日に借入を実行しております。
なお、当連結会計年度の末日における限度貸付契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
貸付限度額 440,000千円
借入実行額 179,000千円
差引額 261,000千円
借入において、借入先との間で、主に以下の遵守事項や期限の利益の喪失事項が定められております。
遵守事項としては、借入の債務完済までの間、以下の事項を借入先に対して遵守する。
(1)各年度の決算期末日における単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を正の数に維持すること。
(2)単体の貸借対照表における現預金が9億円を下回った場合速やかに当該事由の発生を報告し、発生した日以降の研究開発計画について借入先と協議すること。
(3)以下に掲げる行為を行う場合は、事前に借入先の承諾を得ること。
①組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転(当社の連結子会社のみが当事者となる組織再編行為を除く)
②自己信託の設定
③事業又は資産の全部又は一部の第三者への譲渡(セールアンドリースバックのための譲渡を含む)
④第三者の事業又は資産の全部又は一部の譲り受け
(4)資産の全部若しくは一部について担保物権の設定又は当該担保物権について対抗要件の具備を行わないこと。
(5)東京証券取引所(プライム市場、スタンダード市場またはグロース市場のいずれかを問わない)における上場を維持すること。
期限の利益の喪失としては、以下の事由が生じた場合には、借入先は借入の全部又は一部の期限を喪失させることが出来る。
1.当社がアクチュアライズ株式会社と協働して行う事業(DWR-2206)に関わる「パイプライン」の中止を決定したとき。
2.当社の事業もしくは財産が悪化し、また悪化するおそれがあり、債権保全のために必要であると借入先が判断したとき。
3.当社が借入先と合意した「パイプライン」の進捗状況(最短2026年6月末時点)に応じて、借入先が満足する内容の資金調達計画を当社が作成しない場合。
4.当社が借入に基づく義務違反が発生し、当該違反が10営業日以上解消されないとき。
当連結会計年度(2024年12月31日)
当社は株式会社みずほ銀行と限度貸付契約を締結し、2020年11月25日に借入を実行しております。
なお、当連結会計年度の末日における限度貸付契約に係る借入実行残高は次のとおりであります。
借入実行残高 90,476千円
借入において、借入先との間で、主に、財務制限条項(各年度の決算期末日における単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を正の数に維持すること)及び遵守事項(当社が株式会社メドレックスと協働して行う事業(DW-5LBT)の「パイプライン」に関わる製品について、借入先と合意した時期までに承認申請及び販売開始を行うこと等)が付されており、これらに抵触した場合、期限の利益を喪失する可能性があります。
なお、当連結会計年度末において、遵守事項に抵触する事象が発生いたしましたが、借入先金融機関からは、期限の利益喪失の留保について通知を受けております。
当社は株式会社みずほ銀行と限度貸付契約を締結し、2022年11月30日に借入を実行しております。
なお、当連結会計年度の末日における限度貸付契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
貸付限度額 440,000千円
借入実行残高 405,000千円
差引額 35,000千円
借入において、借入先との間で、主に、財務制限条項(各年度の決算期末日における単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を正の数に維持すること)及び遵守事項(当社がアクチュアライズ株式会社と協働して行う事業(DWR-2206)の「パイプライン」に関わる製品について、借入先と合意した時期までに承認申請及び承認取得を行うこと等)が付されており、これらに抵触した場合、期限の利益を喪失する可能性があります。