有価証券報告書-第18期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
(注)1 株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は5,000個であり、平成18年11月10日開催の取締役会において上記条件の新株予約権2,650個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。
2 平成20年7月15日付をもって1株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の新株の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
3 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
(注)1 株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は1,250個であり、平成18年11月10日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,250個の付与を決議しております。以後、権利行使済の個数を減じております。
2 平成20年7月15日付をもって1株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の新株の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
3 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
(注)1 株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は1,200個であり、平成20年3月27日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,150個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数及び権利行使済の個数を減じております。
2 平成20年7月15日付をもって1株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の新株の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
3 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
(注)1 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとします。
2 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
3 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成28年12月期及び平成29年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、売上高が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができます。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
(a)平成28年12月期の売上高が200百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができます。
(b)平成29年12月期の売上高が275百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができます。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要します。但し、任期満了による退任及び定年退職、もしくは会社都合退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできません。
4 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)1に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)4(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することが出来る期間は、新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
(注)1 新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,400,000株とします(本新株予約権1個あたりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。ただし、本項(2)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
(2)当社が(注)3に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
2 行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。
3 行使価額の調整
本新株予約権の発行後、当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整します。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とします。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
5 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は3,400,000株、割当株式数((注)1(1)に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額)が修正されても変化しません(ただし、(注)1に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。
(2)本新株予約権の行使価額の修正基準
(注)2に記載のとおり修正されます。
(3)行使価額の修正頻度
行使の際に本項(2)に記載の条件に該当する都度、修正されます。
(4)行使価額の下限
516円(ただし、(注)3の規定を準用して調整されることがある。)
(5)割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は3,400,000株、割当株式数は100株で確定しています。
(6)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本項(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)
1,782,280,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられています。
6 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は、所有者との間で、以下の内容を含む本割当契約を締結いたしました。
(1)所有者は、本新株予約権の割当日の翌日以降平成29年5月7日までの期間(以下「行使許可必要期間」という。)中は、当社から本新株予約権の行使の許可(以下「行使許可」という。)を取得した場合で、かつ当該行使許可に基づき本新株予約権の行使が認められる期間(以下「行使許可期間」という。)内に、当該行使許可に基づき行使することができる本新株予約権の数の範囲内で本新株予約権を行使する場合に限り、本新株予約権を行使することができます。当社は、所有者による本新株予約権の行使の申請に対して、自由な裁量により許可又は不許可を指示することができます。
(2)行使申請に際しては、以下の要件を満たすことが前提となります。
① 行使申請を行う本新株予約権の個数が、8,500個(本新株予約権の総数の25%)を超えないこと
② 行使許可期間が20取引日以内であること
③ 行使許可期間の初日の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき行使可能な本新株予約権が存在していないこと
(3)所有者は、平成29年5月8日以降の期間中は、当社の許可を受けることなく、その裁量で保有する新株予約権を行使することができます。また、平成29年5月8日以降のいずれかの取引日において、当社普通株式の普通取引の終値が下限行使価額を下回った場合には、所有者は、平成29年8月30日以降同年9月6日までの間に当社に対して通知することにより、本新株予約権の買取りを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、所有者の保有する本新株予約権の全てを買い取ります。
7 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項なし
8 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし
9 その他投資者の保護を図るため必要な事項
所有者は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。ただし、所有者が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
| 第3回新株予約権 (平成18年11月10日決議) | ||
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数 | 1,750個(注1) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 175,000株(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 800円(注2、3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成18年11月29日 至 平成28年11月9日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 800円 資本組入額 400円 (注2、3) | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者が当社の取締役および従業員ならびに当社関係会社の役員等のいずれの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。その他取締役会の認める正当な事由のある場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使期間にかかわらず、株式上場日までは権利行使ができない。 ③ この他の条件は、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。 ④ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1 株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は5,000個であり、平成18年11月10日開催の取締役会において上記条件の新株予約権2,650個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。
2 平成20年7月15日付をもって1株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の新株の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
3 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
| 第4回新株予約権 (平成18年11月10日決議) | ||
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数 | 280個(注1) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 28,000株(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 800円(注2、3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成18年11月29日 至 平成28年11月9日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 800円 資本組入額 400円 (注2、3) | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 本新株予約権発行時において当社の監査役であったものは、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関係会社の役員であることを要する。ただし、任期満了による退任、その他当社の取締役会において正当な事由があると認めた場合はこの限りでない。 ② 新株予約権発行時において当社との間で科学顧問契約またはコンサルタント契約を締結している者(契約締結予定者含む。)は、新株予約権行使時においても当社との間で科学顧問契約またはコンサルタント契約を締結していることを要する。ただし、当社の取締役会において正当な事由があると認めた場合はこの限りでない。 ③ 本新株予約権の行使期間にかかわらず、株式上場日までは権利行使ができない。 ④ この他の条件は、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。 ⑤ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1 株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は1,250個であり、平成18年11月10日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,250個の付与を決議しております。以後、権利行使済の個数を減じております。
2 平成20年7月15日付をもって1株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の新株の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
3 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
| 第5回新株予約権 (平成20年3月27日決議) | ||
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数 | 400個(注1) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 40,000株(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 800円(注2、3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年3月29日 至 平成30年3月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 800円 資本組入額 400円 (注2、3) | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者が当社の取締役および従業員ならびに当社関係会社の役員等のいずれの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。その他取締役会の認める正当な事由のある場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使期間にかかわらず、株式上場日までは権利行使ができない。 ③ この他の条件は、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。 ④ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1 株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は1,200個であり、平成20年3月27日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,150個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数及び権利行使済の個数を減じております。
2 平成20年7月15日付をもって1株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の新株の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
3 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
| 第8回新株予約権 (平成27年4月16日決議) | ||
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数 | 3,900個(注1) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 390,000株(注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 842円(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年4月1日 至 平成31年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 850円 資本組入額 425円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
(注)1 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとします。
2 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
3 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成28年12月期及び平成29年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、売上高が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができます。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
(a)平成28年12月期の売上高が200百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができます。
(b)平成29年12月期の売上高が275百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができます。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要します。但し、任期満了による退任及び定年退職、もしくは会社都合退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできません。
4 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)1に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)4(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することが出来る期間は、新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
| 第9回新株予約権 (平成27年8月21日決議) | ||
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数 | 33,000個 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 3,300,000株(注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり737円(注2、3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年9月8日 至 平成29年9月7日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | - |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1 新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,400,000株とします(本新株予約権1個あたりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。ただし、本項(2)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
(2)当社が(注)3に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 | ||||
2 行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。
3 行使価額の調整
本新株予約権の発行後、当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整します。
| 既発行 株式数 | + | 新発行・処分株式数 | × | 1株あたりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時 価 | ||||
| 既発行株式数 + 新発行・処分株式数 | ||||||||
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とします。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
5 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は3,400,000株、割当株式数((注)1(1)に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額)が修正されても変化しません(ただし、(注)1に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。
(2)本新株予約権の行使価額の修正基準
(注)2に記載のとおり修正されます。
(3)行使価額の修正頻度
行使の際に本項(2)に記載の条件に該当する都度、修正されます。
(4)行使価額の下限
516円(ただし、(注)3の規定を準用して調整されることがある。)
(5)割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は3,400,000株、割当株式数は100株で確定しています。
(6)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本項(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)
1,782,280,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられています。
6 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は、所有者との間で、以下の内容を含む本割当契約を締結いたしました。
(1)所有者は、本新株予約権の割当日の翌日以降平成29年5月7日までの期間(以下「行使許可必要期間」という。)中は、当社から本新株予約権の行使の許可(以下「行使許可」という。)を取得した場合で、かつ当該行使許可に基づき本新株予約権の行使が認められる期間(以下「行使許可期間」という。)内に、当該行使許可に基づき行使することができる本新株予約権の数の範囲内で本新株予約権を行使する場合に限り、本新株予約権を行使することができます。当社は、所有者による本新株予約権の行使の申請に対して、自由な裁量により許可又は不許可を指示することができます。
(2)行使申請に際しては、以下の要件を満たすことが前提となります。
① 行使申請を行う本新株予約権の個数が、8,500個(本新株予約権の総数の25%)を超えないこと
② 行使許可期間が20取引日以内であること
③ 行使許可期間の初日の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき行使可能な本新株予約権が存在していないこと
(3)所有者は、平成29年5月8日以降の期間中は、当社の許可を受けることなく、その裁量で保有する新株予約権を行使することができます。また、平成29年5月8日以降のいずれかの取引日において、当社普通株式の普通取引の終値が下限行使価額を下回った場合には、所有者は、平成29年8月30日以降同年9月6日までの間に当社に対して通知することにより、本新株予約権の買取りを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、所有者の保有する本新株予約権の全てを買い取ります。
7 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項なし
8 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし
9 その他投資者の保護を図るため必要な事項
所有者は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。ただし、所有者が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
