有価証券報告書-第9期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、対象役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」という。)を導入しております。
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び本制度の対象となる当社の主要なグループ会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」という。)が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時といたします。

①	当社は、第7回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定いたしました。
②	当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託いたします。
③	本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得いたします。
④	当社は、「役員株式給付規程」に基づき対象役員にポイントを付与いたします。
⑤	本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないことといたします。
⑥	本信託は、対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」という。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付いたします。ただし、対象役員が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該対象役員に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付いたします。

(2) 本制度の対象者
当社の取締役及び執行役員、並びに当社の主要なグループ会社の取締役および執行役員(ただし、当社及び当社の主要なグループ会社のいずれにおいても、社外取締役および非業務執行の取締役を除きます。)
(3) 信託期間
平成28年10月17日から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続いたします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了いたします。)
(4) 信託金額
当社は、下記(6)及び(7)に従って当社株式等の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定しております。本信託は、下記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
具体的には、平成29年3月末日で終了する事業年度から平成31年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、「当初対象期間」という。)に対応する必要資金として134百万円(うち当社の取締役分として30百万円)を拠出し、本信託を設定しております。
なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として3事業年度ごとに、以後の3事業年度(以下、「次期対象期間」という。)に関し、135百万円(うち当社の取締役分として30百万円)を上限として、本信託に追加拠出することといたします。ただし、係る追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式(対象役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象役員に対する株式の給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が次期対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、135百万円(うち当社の取締役分として30百万円)から残存株式等の金額(株式については、当該次期対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します。)を控除した金額といたします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(5) 当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施いたします。
(6) 対象役員に給付される当社株式数の具体的な内容
対象役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、会社の業績達成度等により定まる数のポイントが付与されます。
なお、対象役員に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。)。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる対象役員のポイント数は、退任時までに対象役員に対し付与されたポイントを合計した数(以下、「確定ポイント数」という。)で確定いたします。
(7) 当社株式等の給付時期
対象役員は、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、上記(6)で付与を受けた確定ポイント数に相当する当社株式について、本信託から給付を受けることができます。ただし、受益者要件に加えて役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、当該対象役員に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭の給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。
(8) 本信託内の株式に係る議決権
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。係る方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(9) 配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する対象役員に対し、各々が保有するポイントの数に応じて、按分して給付されます。
(10) 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了いたします。本信託終了時における本信託の残余財産のうち当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により対象役員に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
(11) 本信託の概要
① 名称:株式給付信託(BBT)
② 委託者:当社
③ 受託者:みずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)
④ 受益者:対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日:平成28年10月17日
⑧ 金銭を信託する日:平成28年10月17日
⑨ 信託の期間:平成28年10月17日から信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続いたします。)
⑩ 議決権の行使:行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類:当社普通株式
⑫ 取得株式の総額:134百万円
⑬ 株式の取得方法:自己株式処分または取引市場より取得
⑭ 帰属権利者:当社及び受給予定者