有価証券報告書-第25期(2025/01/01-2025/12/31)

(5)【所有者別状況】

							2025年12月31日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	-	11	19	112	41	39	19,291	19,513	3,116
所有株式数 (単元)	-	72,951	1,567	45,884	1,383	56	151,938	273,779	16,300
所有株式数の割合(%)	-	26.65	0.57	16.76	0.50	0.02	55.50	100	-

(注)自己株式336,496株は、「個人その他」に3,364単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	66,752,000
計	66,752,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株) (2025年12月31日)	提出日現在発行数(株) (2026年3月24日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	27,394,200	27,396,600	東京証券取引所 プライム市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計	27,394,200	27,396,600	-	-

(注)「提出日現在発行数」欄には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

①【ストック・オプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
第20回新株予約権

決議年月日	2021年3月15日
付与対象者の区分及び人数(名)※	取締役 1[0] 使用人 1[1](注)7
新株予約権の数(個)※	17[5](注)6
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 3,400[1,000]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	799
新株予約権の行使期間 ※	自 2023年4月1日 至 2028年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 6,000 資本組入額 (注)2
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果1株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(ロ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記(イ)に記載の資本金等増加限度額から、上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3.新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。
(イ)新株予約権者は、2021年12月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、営業利益が940百万円以上の場合、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(ロ)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ハ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(ニ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(ホ)各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなります。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存する新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、別途定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、別途決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(ニ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から別途定める本新株予約権の行使期間の末日までとする。
5.2022年2月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行いましたので、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
6.新株予約権付与時の新株予約権の数は110個、新株予約権の目的となる株式の数は22,000株でしたが、新株予約権の権利行使等により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更となっております。
7.新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役4名、当社の使用人2名でしたが、新株予約権の権利行使により、本書提出日現在において、当社の使用人1名に変更となっております。
第22回新株予約権

決議年月日	2023年2月14日
付与対象者の区分及び人数(名)※	取締役 9 使用人 4(注)6
新株予約権の数(個)※	481(注)5
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 48,100
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,650
新株予約権の行使期間 ※	自 2024年3月1日 至 2029年2月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 21,000 資本組入額 (注)2
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果1株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(ロ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記(イ)に記載の資本金等増加限度額から、上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3.新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。
(イ)新株予約権者は、2023年12月期に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、営業利益が1,300百万円以上の場合、本新株予約権を行使することができるものとしています。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとしています。
(ロ)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ハ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(ニ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(ホ)各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなります。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存する新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、別途定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、別途決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(ニ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から別途定める本新株予約権の行使期間の末日までとする。
5.新株予約権付与時の新株予約権の数は501個、新株予約権の目的となる株式の数は50,100株でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更となっております。
6.新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役9名、当社の使用人5名でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、当社の使用人4名に変更となっております。
第23回新株予約権

決議年月日	2024年4月15日
付与対象者の区分及び人数(名)※	取締役 8
新株予約権の数(個)※	3,420
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 342,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,337
新株予約権の行使期間 ※	自 2024年5月1日 至 2034年4月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 133,700 資本組入額 (注)2
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果1株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(ロ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記(イ)に記載の資本金等増加限度額から、上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3.新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に40%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとしています。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではありません。
(イ)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(ロ)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(ハ)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情
に大きな変更が生じた場合
(ニ)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなります。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存する新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、別途定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、別途決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(ニ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から別途定める本新株予約権の行使期間の末日までとする。
5.新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役9名でしたが、新株予約権の権利行使により、本書提出日現在において、当社の取締役8名に変更となっております。

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2021年1月1日～ 2021年12月15日 (注)1	85,600	12,300,000	25,187	567,729	25,187	549,661
2021年12月16日 (注)2	970,000	13,270,000	989,130	1,556,859	989,130	1,538,791
2022年1月1日～ 2022年3月31日 (注)1	17,600	13,287,600	4,005	1,560,864	4,005	1,542,796
2022年4月1日 (注)3	13,287,600	26,575,200	-	1,560,864	-	1,542,796
2022年4月1日～ 2022年12月31日 (注)1	84,800	26,660,000	13,706	1,574,571	13,706	1,556,503
2023年1月1日～ 2023年12月11日 (注)1	23,200	26,683,200	7,312	1,581,884	7,312	1,563,815
2023年12月12日 (注)4	700,000	27,383,200	447,300	2,029,184	447,300	2,011,116
2024年1月1日～ 2024年12月31日 (注)1	5,400	27,388,600	1,065	2,032,061	1,065	2,013,993
2025年1月1日～ 2025年12月31日 (注)1	5,600	27,394,200	3,255	2,035,317	3,255	2,017,248

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2021年12月16日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数970,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ989,130千円増加しております。
3.2022年2月14日開催の取締役会決議に基づく、2022年4月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割による増加であります。
4.2023年12月12日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数700,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ447,300千円増加しております。
5.当事業年度末日後、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,400株増加しております。

①【発行済株式】

				2025年12月31日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)		-	-	-
議決権制限株式(その他)		-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式	336,400	-	-
完全議決権株式(その他)	普通株式	27,041,500	270,415	-
単元未満株式	普通株式	16,300	-	-
発行済株式総数		27,394,200	-	-
総株主の議決権		-	270,415	-

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、従業員向け株式給付信託にかかる信託口が保有する当社株式350,000株(議決権3,500個)を含めております。
2.単元未満株式の中には自己株式96株が含まれております。

②【自己株式等】

				2025年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%)
株式会社バリューHR	東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番14号	336,400	-	336,400	1.23
計	-	336,400	-	336,400	1.23

(注)従業員向け株式給付信託にかかる信託口が保有する当社株式350,000株は、上記自己保有株式に含めておりません。