訂正有価証券報告書-第6期(平成25年12月1日-平成26年11月30日)
(2)【新株予約権等の状況】
①平成21年5月1日の株式移転により当社の完全子会社となった株式会社ファンドクリエーションの会社法第
773条に定める株式移転計画新株予約権に代わる新株予約権として平成21年5月1日に交付したものであり、当社が会社法に基づき発行した新株予約権の内容は以下のとおりであります。
イ.株式会社ファンドクリエーショングループ第2回新株予約権
(注)1. 新株予約権の目的たる株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は
2,000株とする。なお、当社が資本減少、合併、会社分割を行う場合、又は当社が他社と株式交換を行い、完
全親会社になる場合など、目的たる株式の数の調整を必要とする止むを得ない事由が生じたときは、資本減
少、合併、会社分割又は株式交換等の条件を勘案の上、合理的な範囲で目的たる株式の数を調整できるもの
とする。
2. 当社が資本減少、合併、会社分割を行う場合、又は当社が他社と株式交換を行い、完全親会社になる場合
など、払込価額の調整を必要とする止むを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併、会社分割又は株式
交換等の条件を勘案の上、合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。
3. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときはその
端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
4.(1)取締役又は監査役たる新株予約権者が解任・辞任もしくは資格喪失により、当社の取締役又は監査役たる地位を失ったときは、権利行使することができない。
(2)従業員たる新株予約権者が懲戒処分により降格もしくは解雇されたとき、又は自己の都合により退職したときは、権利行使することができない。
(3)上記各号の理由による地位喪失において、当社の子会社や関連会社への転籍出向の場合、又は当社の取締役会が本新株予約権の継続保有を相当と認める一定の事由がある場合には、一定期間を限度として権利行使を認めることができるものとする。
(4)新株予約権の譲渡、質入、その他の処分及び相続は認めないものとする。
(5)その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。5. 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権に係る義務を、当該株式交換又
は株式移転による完全親会社(以下「完全親会社」という。)に当該株式交換の日又は株式移転の日をもって
承継させる。ただし、当該株式交換にかかる株式交換契約書又は当該株式移転にかかる株主総会決議におい
て、以下に定める方針に沿った内容の定めがなされた場合に限る。
(1)新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の普通株式
(2)新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。
調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(3)権利行使に際して払い込むべき額
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。
調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間
株式交換又は株式移転の効力発生日と残存新株予約権の当該期間(以下「権利行使期間」という。)の権利行使開始日のいずれか遅い日より権利行使期間の満了日までとする。
(5)権利行使の条件、消却事由等
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
(6)新株予約権の譲渡
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
また、当社が会社分割するにあたっては、会社分割契約書又は会社分割計画書において新株予約権が存続する内容が定められた場合に限り、分割承継会社に新株予約権が承継されるものとする。
ロ.株式会社ファンドクリエーショングループ第3回新株予約権
(注)1. 新株予約権の目的たる株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は
2,000株とする。なお、当社が資本減少、合併、会社分割を行う場合、又は当社が他社と株式交換を行い、完
全親会社になる場合など、目的たる株式の数の調整を必要とする止むを得ない事由が生じたときは、資本減
少、合併、会社分割又は株式交換等の条件を勘案の上、合理的な範囲で目的たる株式の数を調整できるもの
とする。
2. 当社が資本減少、合併、会社分割を行う場合、又は当社が他社と株式交換を行い、完全親会社になる場合
など、払込価額の調整を必要とする止むを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併、会社分割又は株式
交換等の条件を勘案の上、合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。3. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときはその
端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額か
ら増加する資本金の額を減じた額とする。
4.(1)取締役又は監査役たる新株予約権者が解任・辞任もしくは資格喪失により、当社の取締役又は監査役たる地位を失ったときは、権利行使することができない。
(2)従業員たる新株予約権者が懲戒処分により降格もしくは解雇されたとき、又は自己の都合により退職したときは、権利行使することができない。
(3)外部支援者たる新株予約権者が、当社との契約に基づく支援者でなくなったときは、権利行使することができない。
(4)上記各号の理由による地位喪失において、当社の子会社や関連会社への転籍出向の場合、又は当社の取締役会が本新株予約権の継続保有を相当と認める一定の事由がある場合には、一定期間を限度として権利行使を認めることができるものとする。
(5)新株予約権の譲渡、質入、その他の処分及び相続は認めないものとする。
(6)その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
5. 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権に係る義務を、当該株式交換又
は株式移転による完全親会社(以下「完全親会社」という。)に当該株式交換の日又は株式移転の日をもって
承継させる。ただし、当該株式交換にかかる株式交換契約書又は当該株式移転にかかる株主総会決議におい
て、以下に定める方針に沿った内容の定めがなされた場合に限る。
(1)新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の普通株式
(2)新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。
調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(3)権利行使に際して払い込むべき額
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。
調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間
株式交換又は株式移転の効力発生日と残存新株予約権の当該期間(以下「権利行使期間」という。)の権利行使開始日のいずれか遅い日より権利行使期間の満了日までとする。
(5)権利行使の条件、消却事由等
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
(6)新株予約権の譲渡
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
また、当社が会社分割するにあたっては、会社分割契約書又は会社分割計画書において新株予約権が存続する内容が定められた場合に限り、分割承継会社に新株予約権が承継されるものとする。
ハ.株式会社ファンドクリエーショングループ第4回新株予約権
(注)1. 新株予約権の目的たる株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は
2,000株とする。なお、当社が資本減少、合併、会社分割を行う場合、又は当社が他社と株式交換を行い、完
全親会社になる場合など、目的たる株式の数の調整を必要とする止むを得ない事由が生じたときは、資本減
少、合併、会社分割又は株式交換等の条件を勘案の上、合理的な範囲で目的たる株式の数を調整できるもの
とする。
2. 当社が資本減少、合併、会社分割を行う場合、又は当社が他社と株式交換を行い、完全親会社になる場合
など、払込価額の調整を必要とする止むを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併、会社分割又は株式
交換等の条件を勘案の上、合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。
3. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときはその
端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額か
ら増加する資本金の額を減じた額とする。
4.(1)取締役又は監査役たる新株予約権者が解任・辞任もしくは資格喪失により、当社の取締役又は監査役たる地位を失ったときは、権利行使することができない。
(2)従業員たる新株予約権者が懲戒処分により降格もしくは解雇されたとき、又は自己の都合により退職したときは、権利行使することができない。
(3)外部支援者たる新株予約権者が、当社との契約に基づく支援者でなくなったときは、権利行使することができない。
(4)上記各号の理由による地位喪失において、当社の子会社や関連会社への転籍出向の場合、又は当社の取締役会が本新株予約権の継続保有を相当と認める一定の事由がある場合には、一定期間を限度として権利行使を認めることができるものとする。
(5)新株予約権の譲渡、質入、その他の処分及び相続は認めないものとする。
(6)その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
5. 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権に係る義務を、当該株式交換又
は株式移転による完全親会社(以下「完全親会社」という。)に当該株式交換の日又は株式移転の日をもって
承継させる。ただし、当該株式交換にかかる株式交換契約書又は当該株式移転にかかる株主総会決議におい
て、以下に定める方針に沿った内容の定めがなされた場合に限る。
(1)新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の普通株式
(2)新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。
調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(3)権利行使に際して払い込むべき額
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。
調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間
株式交換又は株式移転の効力発生日と残存新株予約権の当該期間(以下「権利行使期間」という。)の権利行使開始日のいずれか遅い日より権利行使期間の満了日までとする。
(5)権利行使の条件、消却事由等
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
(6)新株予約権の譲渡
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
また、当社が会社分割するにあたっては、会社分割契約書又は会社分割計画書において新株予約権が存続する内容が定められた場合に限り、分割承継会社に新株予約権が承継されるものとする。
②平成26年2月18日開催の取締役会において発行た決議された会社法に基づき発行した新株予約権の内容は、次
のとおりであります。
イ.株式会社ファンドクリエーショングループ第6回新株予約権
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2. 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金100円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
4. 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、以下の(a)及び(b)に掲げる条件が満たされた場合に、本新株予約権を行使することができる。
(a)平成26年11月期及び平成27年11月期の当期純利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における当期純利益をいい、以下同様とする。)が黒字の場合。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(b)当社株式が平成26年3月5日から平成28年3月4日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度も行使価額(但し、上記3.に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に50%を乗じた価格(1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。)を下回らなかった場合
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
⑤ 本新株予約権1個未満の行使をすることはできない。
5. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ロ.株式会社ファンドクリエーショングループ第7回新株予約権
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2. 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金100円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
4. 新株予約権の行使の条件
① 平成26年11月期及び平成27年11月期の当期純利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における当期純利益をいい、以下同様とする。)が黒字の場合に、権利行使可能となる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
② 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額(但し、上記3.に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に20%を乗じた価格(1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。)を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額(但し、上記3.に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に80%を乗じた価格(1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。)で、上記①の業績条件の達成の有無に拘らず、行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
①平成21年5月1日の株式移転により当社の完全子会社となった株式会社ファンドクリエーションの会社法第
773条に定める株式移転計画新株予約権に代わる新株予約権として平成21年5月1日に交付したものであり、当社が会社法に基づき発行した新株予約権の内容は以下のとおりであります。
イ.株式会社ファンドクリエーショングループ第2回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成26年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 224 | 128 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 448,000(注)1. | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株につき195(注)2. | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成21年5月1日から 平成27年2月24日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 195 資本組入額 (注)3. | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡する場合は取締役会の承認を必要とする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5. | 同左 |
(注)1. 新株予約権の目的たる株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は
2,000株とする。なお、当社が資本減少、合併、会社分割を行う場合、又は当社が他社と株式交換を行い、完
全親会社になる場合など、目的たる株式の数の調整を必要とする止むを得ない事由が生じたときは、資本減
少、合併、会社分割又は株式交換等の条件を勘案の上、合理的な範囲で目的たる株式の数を調整できるもの
とする。
2. 当社が資本減少、合併、会社分割を行う場合、又は当社が他社と株式交換を行い、完全親会社になる場合
など、払込価額の調整を必要とする止むを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併、会社分割又は株式
交換等の条件を勘案の上、合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。
3. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときはその
端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
4.(1)取締役又は監査役たる新株予約権者が解任・辞任もしくは資格喪失により、当社の取締役又は監査役たる地位を失ったときは、権利行使することができない。
(2)従業員たる新株予約権者が懲戒処分により降格もしくは解雇されたとき、又は自己の都合により退職したときは、権利行使することができない。
(3)上記各号の理由による地位喪失において、当社の子会社や関連会社への転籍出向の場合、又は当社の取締役会が本新株予約権の継続保有を相当と認める一定の事由がある場合には、一定期間を限度として権利行使を認めることができるものとする。
(4)新株予約権の譲渡、質入、その他の処分及び相続は認めないものとする。
(5)その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。5. 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権に係る義務を、当該株式交換又
は株式移転による完全親会社(以下「完全親会社」という。)に当該株式交換の日又は株式移転の日をもって
承継させる。ただし、当該株式交換にかかる株式交換契約書又は当該株式移転にかかる株主総会決議におい
て、以下に定める方針に沿った内容の定めがなされた場合に限る。
(1)新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の普通株式
(2)新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。
調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(3)権利行使に際して払い込むべき額
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。
調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間
株式交換又は株式移転の効力発生日と残存新株予約権の当該期間(以下「権利行使期間」という。)の権利行使開始日のいずれか遅い日より権利行使期間の満了日までとする。
(5)権利行使の条件、消却事由等
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
(6)新株予約権の譲渡
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
また、当社が会社分割するにあたっては、会社分割契約書又は会社分割計画書において新株予約権が存続する内容が定められた場合に限り、分割承継会社に新株予約権が承継されるものとする。
ロ.株式会社ファンドクリエーショングループ第3回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成26年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 74 | 29 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 148,000(注)1. | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株につき195(注)2. | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成21年5月1日から 平成27年9月27日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 195 資本組入額 (注)3. | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡する場合は取締役会の承認を必要とする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5. | 同左 |
(注)1. 新株予約権の目的たる株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は
2,000株とする。なお、当社が資本減少、合併、会社分割を行う場合、又は当社が他社と株式交換を行い、完
全親会社になる場合など、目的たる株式の数の調整を必要とする止むを得ない事由が生じたときは、資本減
少、合併、会社分割又は株式交換等の条件を勘案の上、合理的な範囲で目的たる株式の数を調整できるもの
とする。
2. 当社が資本減少、合併、会社分割を行う場合、又は当社が他社と株式交換を行い、完全親会社になる場合
など、払込価額の調整を必要とする止むを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併、会社分割又は株式
交換等の条件を勘案の上、合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。3. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときはその
端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額か
ら増加する資本金の額を減じた額とする。
4.(1)取締役又は監査役たる新株予約権者が解任・辞任もしくは資格喪失により、当社の取締役又は監査役たる地位を失ったときは、権利行使することができない。
(2)従業員たる新株予約権者が懲戒処分により降格もしくは解雇されたとき、又は自己の都合により退職したときは、権利行使することができない。
(3)外部支援者たる新株予約権者が、当社との契約に基づく支援者でなくなったときは、権利行使することができない。
(4)上記各号の理由による地位喪失において、当社の子会社や関連会社への転籍出向の場合、又は当社の取締役会が本新株予約権の継続保有を相当と認める一定の事由がある場合には、一定期間を限度として権利行使を認めることができるものとする。
(5)新株予約権の譲渡、質入、その他の処分及び相続は認めないものとする。
(6)その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
5. 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権に係る義務を、当該株式交換又
は株式移転による完全親会社(以下「完全親会社」という。)に当該株式交換の日又は株式移転の日をもって
承継させる。ただし、当該株式交換にかかる株式交換契約書又は当該株式移転にかかる株主総会決議におい
て、以下に定める方針に沿った内容の定めがなされた場合に限る。
(1)新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の普通株式
(2)新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。
調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(3)権利行使に際して払い込むべき額
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。
調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間
株式交換又は株式移転の効力発生日と残存新株予約権の当該期間(以下「権利行使期間」という。)の権利行使開始日のいずれか遅い日より権利行使期間の満了日までとする。
(5)権利行使の条件、消却事由等
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
(6)新株予約権の譲渡
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
また、当社が会社分割するにあたっては、会社分割契約書又は会社分割計画書において新株予約権が存続する内容が定められた場合に限り、分割承継会社に新株予約権が承継されるものとする。
ハ.株式会社ファンドクリエーショングループ第4回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成26年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 45 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 90,000(注)1. | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株につき520(注)2. | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成21年5月1日から 平成27年9月27日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 520 資本組入額 (注)3. | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡する場合は取締役会の承認を必要とする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5. | 同左 |
(注)1. 新株予約権の目的たる株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は
2,000株とする。なお、当社が資本減少、合併、会社分割を行う場合、又は当社が他社と株式交換を行い、完
全親会社になる場合など、目的たる株式の数の調整を必要とする止むを得ない事由が生じたときは、資本減
少、合併、会社分割又は株式交換等の条件を勘案の上、合理的な範囲で目的たる株式の数を調整できるもの
とする。
2. 当社が資本減少、合併、会社分割を行う場合、又は当社が他社と株式交換を行い、完全親会社になる場合
など、払込価額の調整を必要とする止むを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併、会社分割又は株式
交換等の条件を勘案の上、合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。
3. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときはその
端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額か
ら増加する資本金の額を減じた額とする。
4.(1)取締役又は監査役たる新株予約権者が解任・辞任もしくは資格喪失により、当社の取締役又は監査役たる地位を失ったときは、権利行使することができない。
(2)従業員たる新株予約権者が懲戒処分により降格もしくは解雇されたとき、又は自己の都合により退職したときは、権利行使することができない。
(3)外部支援者たる新株予約権者が、当社との契約に基づく支援者でなくなったときは、権利行使することができない。
(4)上記各号の理由による地位喪失において、当社の子会社や関連会社への転籍出向の場合、又は当社の取締役会が本新株予約権の継続保有を相当と認める一定の事由がある場合には、一定期間を限度として権利行使を認めることができるものとする。
(5)新株予約権の譲渡、質入、その他の処分及び相続は認めないものとする。
(6)その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
5. 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権に係る義務を、当該株式交換又
は株式移転による完全親会社(以下「完全親会社」という。)に当該株式交換の日又は株式移転の日をもって
承継させる。ただし、当該株式交換にかかる株式交換契約書又は当該株式移転にかかる株主総会決議におい
て、以下に定める方針に沿った内容の定めがなされた場合に限る。
(1)新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の普通株式
(2)新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。
調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(3)権利行使に際して払い込むべき額
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。
調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間
株式交換又は株式移転の効力発生日と残存新株予約権の当該期間(以下「権利行使期間」という。)の権利行使開始日のいずれか遅い日より権利行使期間の満了日までとする。
(5)権利行使の条件、消却事由等
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
(6)新株予約権の譲渡
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
また、当社が会社分割するにあたっては、会社分割契約書又は会社分割計画書において新株予約権が存続する内容が定められた場合に限り、分割承継会社に新株予約権が承継されるものとする。
②平成26年2月18日開催の取締役会において発行た決議された会社法に基づき発行した新株予約権の内容は、次
のとおりであります。
イ.株式会社ファンドクリエーショングループ第6回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成26年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,810(注)1. | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 281,000(注)1. | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株につき100(注)2. | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年1月10日 至 平成32年3月4日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格100円 資本組入額(注)3. | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5. | 同左 |
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2. 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金100円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
4. 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、以下の(a)及び(b)に掲げる条件が満たされた場合に、本新株予約権を行使することができる。
(a)平成26年11月期及び平成27年11月期の当期純利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における当期純利益をいい、以下同様とする。)が黒字の場合。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(b)当社株式が平成26年3月5日から平成28年3月4日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度も行使価額(但し、上記3.に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に50%を乗じた価格(1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。)を下回らなかった場合
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
⑤ 本新株予約権1個未満の行使をすることはできない。
5. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ロ.株式会社ファンドクリエーショングループ第7回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成26年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 12,640(注)1. | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,264,000(注)1. | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株につき100(注)2. | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年4月1日 至 平成32年3月4日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格100円 資本組入額(注)3. | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5. | 同左 |
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2. 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金100円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
4. 新株予約権の行使の条件
① 平成26年11月期及び平成27年11月期の当期純利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における当期純利益をいい、以下同様とする。)が黒字の場合に、権利行使可能となる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
② 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額(但し、上記3.に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に20%を乗じた価格(1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。)を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額(但し、上記3.に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に80%を乗じた価格(1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。)で、上記①の業績条件の達成の有無に拘らず、行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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